上海专员办

〔2023〕20号

关于对唐宗明、刘影采取出具警示函措施的决定

唐宗明、刘影：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我办对山西美锦能源股份有限公司（以下简称美锦能源或公司）2022年度财务报表和内部控制审计项目（报告文号：中天运〔2023〕审字第90221号、中天运〔2023〕控字第90027号）进行了检查。经查，你们作为签字注册会计师，在执业中存在以下问题：

    一、函证程序执行不到位

    一是函证控制不到位，公司第二大客户和第五大客户的询证函发函地址均非项目组查询到的地址，底稿未见核实差异原因，却在往来函证发函追踪表审计说明中记录“已对发函物流进行检查，未见异常，审计结论未见异常”。二是函证不符和未回函替代程序获取凭据不完整。

    二、控制测试程序执行不到位

    一是控制测试信息系统调查环节，主要依赖公司人员自查，相关测试缺乏有效性。二是母公司销售与收款循环穿行测试底稿中留存的相关单据无法体现穿行要求，底稿留存了内控各环节的多套资料，但未见一套完整穿透的对应资料。

    三、分析性程序执行不到位

    一是利润表分析不具有有效性，表中数据为2021年与2020年的比较，非2022年与2021年的比较，且2021年的数据存在错误。二是对盈利能力数据未进行准确分析，与同行业上市公司1-9月归母净利润增长进行分析时，经营周转对应收账款周转率的分析结果存在错误，与实际数据反映情况不一致。

    四、收入的实质性测试程序执行不到位

    一是收入确认五步法核算检查及收入截止测试底稿收录的凭证显示：公司自提的，均于结算时而非发货时确认收入，与上市公司收入确认原则“依合同约定......客户自提的在客户提货出厂并取得过磅单后确认收入”不一致，收入确认存在跨期。二是留存的凭证后附合同签署日期、约定提货日期均晚于实际发货日期，抽取的合同与业务均不对应。三是主营业务收入结构分析表中，只记录了当年分月收入和合计，未见相关产量及价格变动数据，审计直接得出“焦炭价格上涨、销量变动不大，导致收入增长幅度较大”的审计说明，未见相关依据。四是营业收入细节测试审计程序未对上市公司报告期第五大客户天津润达实施细节测试；五是工作底稿中未见销售出厂磅单与财务账面核对的记录。

    五、其他实质性程序执行不到位

    一是关联交易审计程序中，获取美锦钢铁与焦化厂出厂磅单勾稽核对表，底稿留存了出厂磅单明细，磅单明细显示极短时间内多辆车出厂司机却为同一人，对该异常未予关注。二是在对上市公司报告期第五大客户天津润达预收账款发生额测试程序中，未见审计说明记录的复核大额交易。

    上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第二十二条、第二十八条、《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 》（2019年修订）第十四条、第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》（2022年修订）第八条、《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》（2020年修订）第四十三、四十四条的规定。

    你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我办决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。

    按照《证券法》的有关规定，现提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你们应当在2024年 1月31日前向我办提交书面整改报告。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会上海专员办

2023年12月29日