上海专员办

〔2023〕18号

关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我办对你所内部治理、质量控制、独立性进行检查，并对你所执业的江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称诺泰生物或公司）2022年度财务报表审计项目（报告文号：中天运〔2023〕审字第90191号）、山西美锦能源股份有限公司（以下简称美锦能源或公司）2022年度财务报表和内部控制审计项目（报告文号：中天运〔2023〕审字第90221号、中天运〔2023〕控字第90027号）、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称帝科股份或公司）2022年财务报表审计项目（报告文号：中天运〔2023〕审字第90010号）、江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称龙蟠科技或公司）2022年财务报表和内部控制审计项目（报告文号：中天运〔2023〕审字第90223号、中天运〔2023〕控字第90028号）、山东新华锦国际股份有限公司（以下简称新华锦或公司）2022年财务报表和内部控制审计项目（报告文号：中天运〔2023〕审字第90227号、中天运〔2023〕控字第90029号）进行了抽查。经查，发现你所在执业中存在以下问题：

    一、内部治理、质量控制和职业道德方面存在的问题

    一是你所合伙人考核机制设计未明确体现以质量为核心的导向。二是你所未建立制度限制合伙人执业项目数量，以确保合伙人在执业项目中的时间和资源投入。三是你所多个IPO项目审计业务约定书中存在或有收费条款，且未主动在独立性专项自查时列明。四是你所多个执业项目存在审计底稿不规范问题。五是你所员工闫秀英、腾茂兰的直系亲属违反有关规定、交易其执业或其所在分部执业的上市公司股票。六是多个项目审计工作底稿未及时归档。

    上述情形不符合《证券法》《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》（2020年修订）、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年修订）、《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》（2020年修订）等相关规定。 

    二、执业项目存在的问题

    （一）美锦能源项目

    1.函证程序执行不到位

    一是函证控制不到位，公司第二大客户和第五大客户的询证函发函地址均非项目组查询到的地址，底稿未见核实差异原因，却在往来函证发函追踪表审计说明中记录“已对发函物流进行检查，未见异常，审计结论未见异常”。二是函证不符和未回函替代程序获取凭据不完整。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第二十八条的规定。

    2.控制测试程序执行不到位

    一是控制测试信息系统调查环节，主要依赖公司人员自查，相关测试缺乏有效性。二是母公司销售与收款循环穿行测试底稿中留存的相关单据无法体现穿行要求，底稿留存了内控各环节的多套资料，但未见一套完整穿透的对应资料。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 》（2019年修订）第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十四条的规定。

    3.分析性程序执行不到位

    一是利润表分析不具有有效性，表中数据为2021年与2020年的比较，非2022年与2021年的比较，且2021年的数据存在错误。二是对盈利能力数据未进行准确分析，与同行业上市公司1—9月归母净利润增长进行分析时，经营周转对应收账款周转率的分析结果存在错误，与实际数据反映情况不一致。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险 》（2019年修订）第十四条、《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》（2022年修订）第八条的规定。

    4.收入的实质性测试程序执行不到位

    一是收入确认五步法核算检查及收入截止测试底稿收录的凭证显示：公司自提的，均于结算时而非发货时确认收入，与上市公司收入确认原则“依合同约定......客户自提的在客户提货出厂并取得过磅单后确认收入”不一致，收入确认存在跨期。二是留存的凭证后附合同签署日期、约定提货日期均晚于实际发货日期，抽取的合同与业务均不对应。三是主营业务收入结构分析表中，只记录了当年分月收入和合计，未见相关产量及价格变动数据，审计直接得出“焦炭价格上涨、销量变动不大，导致收入增长幅度较大”的审计说明，未见相关依据。四是营业收入细节测试审计程序未对上市公司报告期第五大客户天津润达实施细节测试；五是工作底稿中未见销售出厂磅单与财务账面核对的记录。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第二十二条、二十八条，《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》（2020年修订）第四十三、四十四条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

    5.其他实质性程序执行不到位

    一是关联交易审计程序中，获取美锦钢铁与焦化厂出厂磅单勾稽核对表，底稿留存了出厂磅单明细，磅单明细显示极短时间内多辆车出厂司机却为同一人，对该异常项目组未予关注。二是在对上市公司报告期第五大客户天津润达预收账款发生额测试程序中，未见审计说明记录的复核大额交易。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年1月5日修订）第二十八条的规定。

    （二）帝科股份项目

    1.风险评估程序执行不到位

    一是会计师履行风险评估程序后认为公司“不使用衍生金融工具”。实际上，公司2022年度1817万元投资收益的主要项目之一为白银期货合约平仓收益。二是会计师履行风险评估程序后认为公司“不存在关联方交易”。实际上，帝科股份在2022年年报中披露了其与关联方江苏索特存在大量关联交易。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十四条的规定。

    2.控制测试程序执行不到位

    一是销售与收款循环控制测试过程记录中存在数量错误、所附原始凭证中存在超出取样范围等问题。二是销售与收款循环的穿行测试与控制测试中所附的订单、合同、记账凭证、发票中产品金额、数量、型号无对应关系与完整逻辑链条。三是货币资金循环穿行测试中，抽取的工商银行股份有限公司宜兴城东支行某账号***3304和广发银行股份有限公司宜兴支行某账号***0195账户余额与实质性程序底稿中货币资金余额不一致。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2022年修订）第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条的规定。

    3.函证程序执行不到位

    一是应收账款函证未对2022年度应收账款借方发生额位于所有客户首位的东莞索特发函。二是预收账款函证未收到青海黄河上游水电开发有限责任公司西宁太阳能的回函，也未按规定实施替代程序即得出审计结论“未见异常”。三是预收账款函证未对回函差异进行分析。第一大供应商回函中的USD/EUR预付账款和采购金额与账面数均不一致，后附调整后结果也不一致，未见相应解释。《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十三条、第十九条、第二十一条的规定。

    4.实质性测试程序执行不到位

    一是银行存款期末审定数与银行存款账户明细检查表、银行存款回函余额不一致应，且未作出差异解释。二是帝科股份2022年度受限货币资金占比高达73.76%，而会计师对货币资金保持警觉关注表中是否存在受限货币资金占比较高项填列“否”。上述情况不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第九条的规定。

    我办认定，你所的上述行为不符合《证券法》《中国注册会计师执业准则》《中国注册会计师职业道德守则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十六条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我办决定对你所采取出具警示函的监督管理措施。  

    按照《证券法》的有关规定，现提醒你所做好以下事项：一是严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保审计执业质量；二是督促相关注册会计师加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务；三是对员工直系亲属买卖其执业或其所在分部执业上市公司股票的行为进行内部问责。你所应当在2024年1月31日前向我办提交书面报告。

    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会上海专员办

2023年12月29日