上海监管局

当事人：飞凯控股有限公司（以下简称飞凯控股），注册地址：香港，注册证书编号：830489。

ZHANG *SHAN，男，196X年X月出生，美国籍，时任飞凯控股董事，系上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称飞凯材料或公司）、飞凯控股实际控制人。住址：上海市宝山区。

张某霞，女，196X年X月出生，住址：上海市宝山区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，本局对飞凯控股、张某霞持股变动违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，你们违法违规的事实如下:

飞凯控股为飞凯材料的控股股东，ZHANG *SHAN为飞凯控股的实际控制人、董事，其通过飞凯控股间接持有飞凯材料的股份，是飞凯材料的实际控制人。ZHANG *SHAN与ZHANG J** **、ZHANG A** **系父子关系，ZHANG *SHAN与张某霞系兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第八十三条第二款第九项、第十项的规定以及飞凯材料相关公告，飞凯控股、张某霞、ZHANG J** **、ZHANG A** **等为一致行动人。截至2021年9月3日，飞凯控股、张某霞、ZHANG J** **、ZHANG A** **等一致行动人合计持有“飞凯材料”158,465,763股，持股比例为30.70%。

2021年9月13日至2023年2月21日期间，由于飞凯控股、张某霞、ZHANG J** **、ZHANG A** **账户主动减持加之可转换公司债券转股、实施回购计划等原因，飞凯控股及其一致行动人持股比例从30.70%下降至23.59%，减少7.12%。2022年6月27日，飞凯控股通过大宗交易减持2,000,000股，飞凯控股以及一致行动人持股比例降为25.42%。

2022年6月27日，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到5%时，飞凯控股未依法履行报告、公告义务,且飞凯控股、张某霞未停止交易，在此后继续减持“飞凯材料”。2023年2月22日，飞凯材料披露《关于控股股东及其一致行动人权益变动比例达到5%的提示性公告》及《简式权益变动报告书》，首次披露了上述事项。在此期间，飞凯控股、张某霞合计卖出“飞凯材料”11,203,658股，金额为215,197,426.60元，违法所得合计970,870.58元。其中，飞凯控股卖出10,730,124股，金额为207,018,931.24元，违法所得970,870.58元；张某霞卖出473,534股，金额为8,178,495.36元，无违法所得。

上述违法事实，有情况说明、相关人员询问笔录、公司公告、证券账户资料、交易流水等证据证明，足以认定。

飞凯控股及其一致行动人合计持有“飞凯材料”5%以上股份，当飞凯控股相关大宗交易导致一致行动人持股比例合计减少达到5%时，飞凯控股未按规定履行报告、公告义务，违反了《证券法》第六十三条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。ZHANG *SHAN为飞凯控股的实际控制人，为上述飞凯控股交易的决策人，是飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务行为直接负责的主管人员。

飞凯控股、张某霞在限制转让期内转让“飞凯材料”的行为违反了《证券法》第三十六条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十六条所述违法行为。

根据当事人的涉案事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十六条、第一百九十七条第一款的规定，本局决定：

一、对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为给予警告，并处以200万元罚款。对飞凯控股未按规定报送有关报告、履行信息披露义务的行为直接负责的主管人员ZHANG *SHAN给予警告，并处以50万元罚款。

二、对飞凯控股、张某霞在限制转让期内转让“飞凯材料”的行为给予警告，没收违法所得970,870.58元，并处以670万元罚款。其中，对飞凯控股给予警告，没收违法所得970,870.58元，并处以620万元罚款；对张某霞给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

中国证券监督管理委员会上海监管局

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