山东监管局

〔2022〕54号

张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹：

我局在日常监管发现，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称美晨生态）存在以下违规行为：

一、未按规定披露关联交易

（一）未按规定披露与原控股股东张磊之间的关联交易。2015年美晨生态自山东智慧城市房地产开发有限公司（以下简称智慧城市）购买和美鑫苑-美景园房产，交易金额2021.37万元。2017年7月，张磊通过智慧城市收购美晨生态持有的山东晨德农业科技有限公司100%股权，股权转让价款1522.96万元，同年12月因资金紧张取消收购，支付的第一期股权转让款返回美晨生态。上述资金划转与张磊及其控制的账户相关，相关交易为美晨生态与张磊之间的关联交易，但美晨生态未履行必要的审议程序及信息披露义务。

（二）未按规定披露与青岛鸿创橡胶技术服务有限公司（以下简称鸿创橡胶）之间的关联交易。鸿创橡胶为美晨生态供应商，2011年至2016年提供技术开发服务，合同金额共计1825万元。张磊通过薛方明等账户为鸿创橡胶相关技术人员和管理人员发放工资奖金，鸿创橡胶收到技术服务费后归还张磊。鸿创橡胶为美晨生态关联方，但美晨生态未按规定披露与鸿创橡胶的关联关系和关联交易，也未履行必要的审议程序。

（三）未按规定披露与深圳中植美晨产业并购投资中心（合伙企业）（以下简称中植美晨）之间的关联关系。2017年2月中植美晨将其所持武汉法雅园林集团有限公司股权以3.69亿元转让给美晨生态。中植美晨执行事务合伙人为常州燕湖资本管理有限公司与西藏鼎晨资产管理有限公司（以下简称西藏鼎晨）。经查，2015年10月西藏鼎晨对中植美晨的实缴出资份额175万元由美晨生态提供。中植美晨投资委员会有4名委员组成，西藏鼎晨提名美晨生态郑召伟、肖泮文为投资委员会委员。中植美晨与美晨生态存在关联关系，但美晨生态《关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的公告》中披露相关交易不构成关联交易。

美晨生态上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第二条、第四十八条的规定，同时，美晨生态作为公司债券发行人，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，下同）第四条、第四十二条的规定。

二、张磊持股信息披露不实

2014年10月美晨生态以发行股份及支付现金方式购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权，同时向8名投资者募集配套资金。经查，8名投资者中孙伟、董雪、袁勇为代张磊持有股份，合计持股3,629,288股，占美晨生态本次发行完成后总股本的2.79%，上述行为导致美晨生态披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及2014-2017年年报、半年报中关于张磊的持股信息与事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十六条、第四十七条的规定。

三、解决同业竞争的信息披露不实

美晨生态《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）披露，为解决与山东重橡汽车部件有限公司（以下简称山东重橡）之间的同业竞争，2011年3月，张海帆、管延云将其共同持有的山东重橡100%股权转让给无关联的第三方诸城舜邦投资开发有限公司（以下简称诸城舜邦），股权转让款1470万元。经查，上述股权转让款由张磊提供。2016年7月14日，张磊决策并委托智慧城市以1470万元自诸城舜邦回购山东重橡。智慧城市收购后，山东重橡未产生经营业务，2018年3月办理注销登记。山东重橡的经营风险实际由张磊承担，美晨生态《招股说明书》披露的解决同业竞争的信息与上述事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十一条的规定。

    四、诸城新厂区一期工程虚计施工成本

    2018年美晨生态诸城新厂区一期工程虚计诸城市王涵绿化苗木种植中心施工成本637.87万元，导致固定资产相关科目披露不实。上述行为违反了《企业会计准则-基本准则》（2014年修订）第十二条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定；同时，美晨生态作为公司债券发行人，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第四十二条的规定。

张磊作为美晨生态原控股股东，未按照《上市公司信息披露管理办法》第四十七条、第四十八条的规定履行主动告知、配合义务。张磊作为时任董事长、薛方明作为时任董事会秘书决策、参与或知悉美晨生态与张磊及鸿创橡胶之间的关联交易、张磊股权代持及解决同业竞争的真实情况，对美晨生态相关信息披露违规负有主要责任。美晨生态时任董事长郑召伟、时任董事及总经理肖泮文为西藏鼎晨提名人选，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定忠实、勤勉地履行职责，对中植美晨关联关系披露存在的问题负有主要责任。美晨生态时任董事长郑召伟、时任财务总监孙淑芹对诸城新厂区一期工程虚计成本负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条、第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。你们应于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

 

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