宁波监管局

宁波亚锦电子科技股份有限公司、杜敬磊:

经查明,2017年4月20日,你公司原实际控制人、时任董事长、总经理JiaoShuge控制的企业RISINGPHOENIXINVESTMENTSLIMITED(以下简称RISING)与中国银行股份有限公司南平分行(以下简称南平中行)签订《授信业务总协议》,约定南平中行为RISING提供不超过5亿美元的银行授信。2017年5月17日,南平中行向RISING提供贷款共计5亿元美元。

2017年11月22日,你公司与南平中行签订《质押合同》,约定以你公司持有的福建南平南孚电池有限公司(以下简称南孚电池)14%的股权为南平中行向RISING提供的以上5亿元美元贷款提供担保,并在当日办理股权出质设立登记手续。2018年8月16日,你公司与南平中行签订《最高额质押合同变更协议》,约定变更质押物为你公司持有南孚电池22.183%的股权,并于2018年8月17日办理股权出质登记手续。

RISING系当时你公司控股股东宁波亚丰电器有限公司的境外间接母公司,但以上担保事项暨关联交易发生时,你公司未按规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务。杜敬磊作为你公司时任董事、董事会秘书、(常务)副总经理,未能忠实勤勉地履行职责,对你公司上述违规行为负有责任。2021年10月22日,你公司才召开董事会审议通过并披露《关于对以公司持有的福建南平南孚电池有限公司22.183%股权为控股股东之关联方提供担保的事项不予追认的议案》。2022年1月10日,上述22.183%南孚电池股权办理股权出质注销手续,至此关联担保事项解除。

你公司及相关责任人的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第161号,以下简称《监督管理办法》)第十四条、第二十一条以及《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第162号,以下简称《信息披露管理办法》)第五条、第二十五条、第四十二条的有关规定。

根据《监督管理办法》第七十七条、八十三条以及《信息披露管理办法》第四十九条的相关规定,我局决定对你公司、杜敬磊采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案。你公司应认真吸取教训,提高规范运作意识,保证及时履行信息披露义务。你公司应当于收到本决定后30日内向我局报送整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

宁波证监局

2022年7月5日

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