宁波监管局

宁海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁海新金沙江投资管理合伙企业(有限合伙):

2018年6月,宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称双林股份)向宁海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称宁海金石)、双林集团股份有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海吉盛传动技术有限公司等交易方以发行股份及支付现金方式购买宁波双林汽车部件投资有限公司(以下简称双林投资)100%股权,交易对价合计230,000万元。宁海金石及相关交易方承诺,双林投资经审计的2017年度、2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元。如未达到承诺业绩,宁海金石及其他交易方先以所持双林股份的股票进行补偿,补偿不足的,在股份回购完成后5个工作日内以现金进行补偿。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2020年度业绩承诺完成情况专项审核报告》和双林股份披露的《关于全资子公司2020年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》,双林投资2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-942.62万元,未完成业绩承诺。宁海金石应向双林股份补偿股份数1,380,547股,补偿现金18,009万元。截至本决定出具日,宁海金石仍未按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》的约定履行相应业绩承诺补偿义务,构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条所述违反承诺的情形。

宁海新金沙江投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称宁海新金沙江投资)作为宁海金石的基金管理人,未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第四条的规定履行诚实信用、谨慎勤勉义务,对所管理的基金产品前述违规行为负有责任。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会会第166号)第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条的规定,我局决定对宁海金石采取责令改正的监督管理措施,根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)第三十三条的规定,我局决定对宁海新金沙江投资采取责令改正的监督管理措施,并将前述相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守有关法律、行政法规,于一个月内向我局报送整改报告,整改报告应包含明确的业绩补偿计划和时间。

如对本监督管理措施不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

宁波证监局

2022年4月11日

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