江西监管局

神雾节能股份有限公司：

经查，你公司存在以下问题：

一、未及时督促控股股东履行业绩承诺

2016年你公司通过重大资产重组注入江苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院），你公司与控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，控股股东神雾集团承诺置入的江苏院项目2016年、2017年和2018年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。根据你公司公告的2016年-2018年年报显示，项目实现利润未达到承诺金额。截至目前，神雾集团仍未履行业绩补偿承诺，你公司董事会未积极履行督促承诺人遵守承诺的义务，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三条、第八条和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十一条的规定。

 二、公司治理不规范

你公司存在部分股东大会会议记录不完整、部分董事会投票和股东大会议案不规范、内控制度执行不到位等情况，违反了《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号）第四十条、第七十二条、第七十三条、第一百二十三条和《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第四条的规定。

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施。你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视上述问题，加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，积极采取整改措施，强化内控治理，提升规范运作水平，督促神雾集团履行业绩承诺。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

 

 

 

                                  江西证监局

                                    2022年11月4日