当事人：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱），住所：湖南省岳阳市岳阳楼区九华山2号。

赖淦锋，男，1975年9月出生，时任天润数娱实际控制人，住址：广东省广州市海珠区。

麦少军，男，1970年11月出生，时任天润数娱董事长，住址：广东省惠州市惠城区。

江峰，男，1981年2月出生，时任天润数娱总经理、董事兼董事会秘书，董事长，住址：广东省深圳市福田区。

赖钦祥，男，1967年2月出生，时任天润数娱董事，住址：广东省惠州市惠城区。

邹建华，男，1955年6月出生，时任天润数娱董事，住址：广东省广州市海珠区。

何海颖，女，1983年10月出生，时任天润数娱董事，住址：广东省广州市海珠区。

曾飞，男，1980年11月出生，时任天润数娱董事兼总经理，住址：广东省深圳市龙岗区。

戴浪涛，女，1962年8月出生，时任天润数娱董事兼财务总监，住址：湖南省汨罗市屈原管理区。

刘湘胜，男，1965年6月出生，时任天润数娱监事会主席，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对天润数娱及实际控制人赖淦锋信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、天润数娱未按规定披露关联担保事项

2018年1月10日，天润数娱原控股股东关联方广州华怡置业有限公司（以下简称华怡公司）与山东金融资产交易中心有限公司青岛分公司（以下简称山东金融公司青岛分公司）签订《鲁金直融·华怡置业直接融资工具产品交易服务协议》，约定华怡公司通过山东金融公司青岛分公司交易平台发行鲁金直融·华怡置业直接融资工具，发行融资总额不超过人民币7,000万元。山东金融公司青岛分公司与青岛国信发展资产管理有限公司签订《产品认购协议书》，约定青岛国信发展资产管理有限公司以人民币7,000万元认购鲁金直融·华怡置业直接融资工具产品。

2018年1月11日，华怡公司与青岛国信融资担保有限公司签订《委托担保合同》，约定青岛国信融资担保有限公司为华怡公司履行上述协议，以保证的方式提供人民币7,000万元的担保。天润数娱与青岛国信融资担保有限公司签订《保证反担保合同》，为华怡公司《委托担保合同》义务的履行向青岛国信融资担保有限公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证。

2018年1月11日，山东金融资产交易中心有限公司中国民生银行厦门分行69XXX61账户向华怡公司广州银行华师大支行80XXX89账户转入6,982.5万元。

上述反担保在天润数娱未履行审议程序的情况下，时任董事长麦少军和时任董事江峰、赖钦祥、何海颖、邹建华在涉案董事会决议上签字，该决议加盖天润数娱公章，上述人员知悉并隐瞒该事项。实际控制人赖淦锋要求天润数娱签订反担保合同，且不予披露上述反担保事项。

依据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项的规定，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项，第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项的规定，天润数娱应当在发生上述违规担保后及时披露，其未按规定及时披露。

二、天润数娱未按规定披露拆迁补偿事项

2020年4月15日，天润数娱授权员工向某阳、蒋某魁办理天润塑化地块征拆补偿相关事宜。2021年8月6日，天润数娱与岳阳楼区拆迁安置服务中心签订《岳阳市国有土地房屋征收补偿(公产包干)协议（厂区内已登记厂房、土地回收价值货币补偿）》《岳阳市国有土地房屋征收补偿(公产包干)协议（厂区外企业职工住房和租赁部分货币补偿）》，约定以总计74,212,784元的价格对天润数娱位于岳阳楼区望岳路街道办事处天润塑化厂区的土地房屋建筑物及其附着物进行征收补偿。

天润数娱时任董事长江峰、时任董事兼总经理曾飞、时任董事兼财务总监戴浪涛、时任监事会主席刘湘胜知悉、参与该事项，未要求天润数娱及时披露。

依据2019年《证券法》第八十条第二款第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第十二项、第二十四条第一款第二项的规定，天润数娱应当及时披露上述事项，其未按规定及时披露。

上述违法事实，有询问笔录、临时公告、董事会决议、转账回单、相关合同等证据证明，足以认定。

我局认为，天润数娱未按规定披露关联担保事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款的违法行为。天润数娱时任董事长麦少军、时任总经理、董事兼董事会秘书江峰是直接负责的主管人员，时任董事赖钦祥、何海颖、邹建华是其他直接责任人员。天润数娱实际控制人赖淦锋要求天润数娱不要披露上述事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

我局认为，天润数娱未按规定披露拆迁补偿事项的行为，违反了2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款的违法行为。天润数娱时任董事长江峰、时任董事兼总经理曾飞、时任董事兼财务总监戴浪涛、时任监事会主席刘湘胜是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，能主动承认违法事实，我局决定：

对未按规定披露关联担保事项，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定：

（一）对天润数娱责令改正，给予警告，并处以罚款30万元；

（二）对实际控制人赖淦锋给予警告，并处以罚款30万元；

（三）对麦少军、江峰给予警告，并分别处以罚款10万元。

（四）对赖钦祥、邹建华、何海颖给予警告，并分别处以罚款5万元。

对未按规定披露拆迁补偿事项，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

（一）对天润数娱责令改正，给予警告，并处以罚款50万元；

（二）对江峰、曾飞、戴浪涛、刘湘胜给予警告，并分别处以罚款20万元；

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                       湖南证监局

                     2023年9月13日