河北监管局

当事人：刘某华，男，197X年X月生，时任庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称庞大集团或公司）董事、董事会秘书、副总经理、审计委员会成员，住址：广东省深圳市福田区。

 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对庞大集团信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应本案其他当事人沈某东、马某、黄某宏申请，我局分别于2024年1月18日、1月19日、1月22日举行了听证会，听取了3名当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，庞大集团在上市期间存在以下违法事实：

一、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项

    2022年4月14日，公司收到《北京金融法院应诉通知书》（（2022）京74民初823号），涉案金额15.73亿元。2022年9月9日，公司收到《北京市第二中级人民法院应诉通知书》（（2022）京02民初154号），涉案金额5.46亿元。2022年11月8日，公司收到唐山仲裁委员会发来的《仲裁通知书》（（2022）唐仲裁字第229号），涉案金额7.47亿元。

上述重大诉讼、仲裁事项，公司均未及时披露，直至2023年1月21日才通过《关于部分诉讼案件进展的公告》（公告编号：2023-008）披露相关信息。

二、公司披露的2022年半年度报告存在重大遗漏

2022年4月14日，公司收到《北京金融法院应诉通知书》（（2022）京74民初823号），涉案金额15.73亿元。公司2022年8月26日披露的2022年半年度报告未披露该重大诉讼。

三、公司披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载

2019年至2022年间，庞大集团通过债务重组、股权转让，虚增或虚减相关年度利润总额，导致公开披露的2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。

（一）虚增债务重组收益

2019年9月，庞大集团进入重整程序。2019年12月9日，法院裁定准予《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划》执行。2019年12月30日，法院裁定重整计划执行完毕。2019年末，庞大集团在不符合债转股条件的情况下，对部分债务进行债转股处理，导致相关年度报告存在虚假记载。具体如下：

1.对信达一汽商业保理有限公司（以下简称信达一汽）债务的处理情况

庞大集团重整前，其实际控制的企业因保理融资等业务对信达一汽负债10.16亿元。2019年末，在上述债务不符合债转股条件的情况下，庞大集团对其进行债转股处理，合计确认投资收益7.75亿元。同时，未确认上述债务2019年至2022年的利息费用。

上述行为，不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第十二条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十一条规定，导致庞大集团2019年度至2022年度分别虚增利润总额8.01亿元、0.67亿元、0.43亿元、0.27亿元，相关年度报告存在虚假记载。

2.对4家金融机构债务的处理情况

庞大集团重整前，其实际控制的企业沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司、辽宁庞大华明汽车销售服务有限公司和沈阳庞大华通汽车贸易有限公司（以下简称沈阳和泰等公司）对上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称浦发银行）负债0.13亿元，营口安顺汽车销售服务有限公司对营口银行股份有限公司平安支行负债0.36亿元，烟台中冀汽车销售有限公司对中国银行股份有限公司烟台分行负债0.15亿元，天津庞大豪庭汽车销售有限公司（以下简称天津豪庭）对中国银行股份有限公司天津北辰支行（以下简称北辰支行）负债0.05亿元。庞大集团为上述债务提供担保。2019年末，庞大集团在上述债务不符合债转股条件的情况下，分别将上述债务中的0.12亿元、0.35亿元、0.14亿元、0.05亿元债务做债转股处理，并分别确认投资收益0.09亿元、0.27亿元、0.11亿元、0.04亿元。同时，未计提上述债务2019年至2022年的利息费用。

2022年，庞大集团在未更正前述账务处理的情况下，依据法院关于沈阳和泰等公司需向浦发银行履行偿债义务的二审判决以及天津豪庭需向北辰支行履行偿债义务的二审判决，分别确认预计负债0.12亿元、0.06亿元。

上述行为，不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第十二条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十一条和《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定，导致庞大集团2019年度至2021年度分别虚增利润总额0.54亿元、0.10亿元、0.12亿元，虚减2022年度利润总额0.05亿元，相关年度报告存在虚假记载。

    3.对廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称廊坊京御）债务的处理情况

2019年3月，庞大集团形成对廊坊京御的债务2.29亿元，庞大集团子公司廊坊市庞大冀龙汽车销售有限公司（以下简称冀龙公司）承担连带责任。2019年4月，廊坊京御向法院提起诉讼，要求庞大集团返还2.29亿元及利息，冀龙公司承担连带责任。庭审过程中廊坊京御变更诉讼请求，要求冀龙公司支付2.29亿元及利息。2019年9月，廊坊京御向庞大集团管理人申报债权2.35亿元，管理人将该项债权作为暂缓确认债权。2019年12月18日，廊坊京御向庞大集团管理人撤回债权申报。2019年12月26日，法院一审判决冀龙公司支付廊坊京御2.29亿元。2019年末，庞大集团在法院已经作出一审判决，且不符合债转股条件的情况下，对2.35亿元债务进行债转股处理，并确认投资收益1.79亿元。2020年5月，法院二审判决冀龙公司支付廊坊京御2.29亿元。

2022年11月，经法院调解，廊坊京御、庞大集团、冀龙公司和吉林省汉普松科技有限公司（以下简称汉普科技）签订和解协议，由汉普科技向廊坊京御支付人民币1.15亿元，收购法院二审判决认定的廊坊京御对冀龙公司债权。截至2022年12月31日，汉普科技未按约定向廊坊京御支付款项。据此，庞大集团于当年确认预计负债1.15亿元。

上述行为，不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第十二条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十一条和《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定，导致庞大集团虚增2019年度利润总额1.79亿元，虚减2022年度利润总额1.15亿元，相关年度报告存在虚假记载。

4.对山重融资租赁有限公司（以下简称山重租赁）债务的处理情况

2021年11月，法院二审判决庞大集团子公司天津市冀东汽车贸易有限公司向山重租赁支付回购价款534.28万元及按日万分之三标准计算的违约金、律师费，庞大集团对上述债务承担连带清偿责任。但直至2022年，庞大集团才据此确认预计负债875.87万元。

上述行为，不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的规定，导致庞大集团虚增2021年度利润总额726.93万元，虚减2022年度利润总额875.87万元，相关年度报告存在虚假记载。

（二）虚增股权转让收益

1.转让庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司（以下简称自贡汽车）股权事项

2021年6月，庞大集团及子公司衡水东盛汽车贸易有限公司（以下简称东盛汽车）与长春市然然商贸有限公司（以下简称长春然然）签署《股权转让协议》，约定庞大集团及东盛汽车向长春然然转让自贡汽车100%股权，转让价款2.7亿元。2021年6月、2021年12月、2022年4月，长春然然向庞大集团先后转账支付0.1亿元、1.277亿元、1.323亿元，共计2.7亿元，但其中2.6亿元实质为庞大集团自有资金，庞大集团实质上仅取得0.1亿元的股权转让价款。期间，庞大集团与长春然然于2021年12月办理了自贡汽车的股权变更登记，但长春然然未对自贡汽车实施有效管理，自贡汽车仍由庞大集团实际控制。庞大集团基于上述事项将自贡汽车移出2021年度、2022年度合并财务报表合并范围，并于2021年度确认投资收益1.76亿元。

2.转让北京庞大巴博斯汽车销售有限责任公司（以下简称北京巴博斯）、保定冀东兴重型汽车销售有限公司（以下简称保定冀东兴）股权事项

2021年12月，庞大集团与吉林省中辰实业发展有限公司（以下简称吉林中辰）签署《股权转让协议》，约定庞大集团向吉林中辰出售北京巴博斯、保定冀东兴100%股权，股权转让款合计1.86亿元，同时约定北京巴博斯、保定冀东兴所欠庞大集团的13.19亿元款项，由吉林中辰或北京巴博斯、保定冀东兴在5年内向庞大集团清偿。2021年12月24日，吉林中辰向庞大集团转账1.86亿元。经查，该1.86亿元款项为吉林中辰应庞大集团时任董事长黄某宏要求，由黄某宏安排庞大集团关联方江苏深商控股集团有限公司出资并经吉林中辰账户转账给庞大集团。2021年12月27日、28日，庞大集团与吉林中辰分别办理了北京巴博斯、保定冀东兴的股权变更登记，但吉林中辰未对北京巴博斯、保定冀东兴实施有效管理，北京巴博斯、保定冀东兴仍由庞大集团实际控制。庞大集团基于上述事项将北京巴博斯、保定冀东兴移出2021年度、2022年度合并财务报表合并范围，并在2021年度确认投资收益7.07亿元，形成长期应收款13.22亿元。2021年，庞大集团对13.22亿元长期应收款进行折现处理，冲减投资收益1.71亿元。2022年，庞大集团因该股权转让事项冲减当期财务费用0.46亿元，对13.22亿元长期应收款计提信用减值损失2.87亿元。

庞大集团的上述行为，不符合《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第二十条、第二十一条、第二十二条,《企业会计准则第20号——企业合并》第九条，《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第七条、第八条、第十六条规定，导致庞大集团虚增2021年度利润总额7.12亿元，虚减2022年度利润总额2.41亿元，公司2021年、2022年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实，有询问笔录、划款凭证、公司公告等证据证明。

庞大集团未按规定披露重大诉讼、仲裁事项的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。庞大集团披露的2022年半年度报告存在重大遗漏、2019年至2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

刘某华于2020年7月至2023年7月任庞大集团董事、董事会秘书、审计委员会成员，2022年4月至2023年7月任庞大集团副总经理，是对庞大集团未按规定披露重大诉讼、仲裁事项直接负责的主管人员；签署确认意见保证庞大集团2022年半年度报告真实、准确、完整，是庞大集团2022年半年度报告存在重大遗漏的其他直接责任人员；知悉并参与自贡汽车股权转让等事项，签署确认意见保证庞大集团2021年年报、2022年年报真实、准确、完整，是庞大集团上述定期报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员。

我局对本案其他当事人关于吉林柳河农村商业银行股份有限公司债转股事项的申辩意见予以采纳，在本决定事实部分相应调整。但该事项涉及金额较小，我局不再调整对当事人的量罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、就庞大汽贸集团股份有限公司未按规定披露重大诉讼、仲裁事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对刘某华给予警告，并处以30万元罚款；

二、就庞大汽贸集团股份有限公司披露存在虚假记载、重大遗漏定期报告的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对刘某华给予警告，并处以80万元罚款。

综合上述两项，对刘某华给予警告，并处以110万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证券监督管理委员会河北监管局

                           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2024年2月28日