四川监管局

剑门关旅游开发股份有限公司、梁述敬、曾扬鉴、黄文谱、何黎明、卜元虎、何洋海：

    经查，你公司存在以下违规行为：

一、存在关联方资金占用、募集资金使用及信息披露违规

2024年11月4日至2025年12月31日，公司向剑阁县剑门关蜀道文化传媒（集团）有限公司（以下简称蜀道文化）累计提供借款6笔共计6420万元，其中2000万元为募集资金。上述借款期间，蜀道文化资产负债率超过70%，公司未按照相关规定对上述借款事项履行董事会、股东会事前审议程序。因国有企业改革，蜀道文化于2025年12月30日调整为公司控股股东的全资子公司。截至2025年末，蜀道文化未归还上述6笔借款，构成关联方资金占用，资金占用余额6420万元。募集资金使用、资金占用事项未及时履行信息披露义务。

上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第十条、第十二条、第十四条第一款、第二十一条，以及《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第二十一条第一款、第二款第（三）项的规定。

公司现任董事长兼总经理梁述敬、董事会秘书曾扬鉴、财务负责人黄文谱以及时任董事会秘书卜元虎、时任财务负责人何洋海未按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第二十一条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第五条的规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

二、存在违规担保及信息披露违规

2023年8月10日至2025年12月25日，公司为控股股东四川省大剑门文化旅游发展集团有限公司、蜀道文化的银行贷款提供担保4笔。截至2025年末，上述担保余额2.2亿元。公司未及时履行董事会、股东会事前审议程序，且未及时履行信息披露义务。

上述事项违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第十四条第三款、第二十一条，以及《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第二十一条第一款、第二款第（三）项的规定。

公司现任董事长兼总经理梁述敬、董事会秘书曾扬鉴、财务负责人黄文谱以及公司时任董事长何黎明、时任董事会秘书卜元虎、时任财务负责人何洋海未按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号、证监会令第227号）第二十一条、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第191号、证监会令第227号）第五条的规定，忠实、勤勉地履行职责，对公司上述行为负有主要责任。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第227号）第六十七条第二款、第七十二条，《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第227号）第四十五条规定，我局决定对剑门关旅游开发股份有限公司、梁述敬、曾扬鉴、黄文谱、何黎明、卜元虎、何洋海采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

                                    四川证监局 

                              2026年8月21日

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