吉林监管局

吉林利源精制股份有限公司：

经查，你公司存在以下行为：

一、公司未及时披露大股东股票质押情况

你公司实际控制人王民、张永侠于2016年2月2日至2018年4月25日期间，分多笔将所持266,780,000股股票予以质押或质押到期后再质押，占公司总股本的21.96%。你公司迟至2018年7月28日才进行披露，亦未在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报等定期报告中进行披露。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十四）项、当时有效的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第十一条第一款、现时有效的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条第一款及当时、现时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等有关股票质押披露的相关规定。

二、公司未及时披露大股东股票冻结情况

2018年6月7日至2018年7月12日期间，你公司实际控制人王民、张永侠所持270,381,028股股票被司法冻结，占公司总股本的22.26%。2018年7月12日至2018年7月19日期间，你公司实际控制人王民、张永侠所持公司股票存在被轮候冻结情形。你公司迟至2018年7月28日才进行披露。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十四）项的规定。

三、公司未及时披露银行账户被冻结情况

2018年4月4日至2018年7月26日，你公司及子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司共20个银行账户被冻结。你公司迟至2018年8月1日才进行披露。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十五）项的规定。

四、公司未及时披露到期重大债务违约情况

2018年4月2日至2018年8月3日期间，你公司及子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司陆续出现债务逾期情形，累计金额2,160,697,179.10元。你公司迟至2018年8月14日才进行披露。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（四）项的规定。

五、公司未及时披露轨道车辆整车样车试制进展情况

2017年12月5日，你公司披露《关于募集资金投资项目“轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目”实施进展公告》，称“截至目前，整个项目土建工程部分已经实施完毕，设备正在陆续到货和安装中，其中，轨道车辆制造系统已安装的设备可以满足生产样车的需要，沈阳子公司预计在2018年春节前后试制出轨道车辆整车样车”。2018年4月28日，你公司披露《关于沈阳子公司轨道车辆整车样车的进展公告》，称“轨道车辆整车样车在试制过程中出现前期考察的个别零部件供应商因不可抗力无法为公司进行零部件交付的情况，导致整车样车的试制计划多次延期。根据目前情况，公司沈阳子公司轨道车辆整车样车的试制工作预计将于2018年7月底左右完成”。2018年8月14日，你公司披露《关于深交所关注函回复的公告》，称“截至目前，整车样车的试制工作仍未完成。样车具体完成的时间要看公司重组和引进战略投资的进展情况确定。目前尚无法确定准确的时间”。你公司未及时披露轨道车辆整车样车试制完成时间变化情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。

六、公司对外投资未履行审议程序、未及时履行信息披露义务

2016年3月9日，你公司披露《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过37亿元，扣除发行费用后用于投资轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目，项目投资估算总值为54.99亿元。2017年4月20日，你公司披露《2016年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为70亿元，期初余额34.67亿元，期末余额60.49亿元。2018年4月28日，你公司披露《2017年度审计报告》，沈阳新建项目预算数为105亿元。2018年4月28日，中信建投披露《关于公司2017年度定期现场检查报告》，称“在2017年度现场检查过程中发现，截至2017年底，利源精制的沈阳子公司已投入95.78亿元（现金流量表口径），与轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目固定资产投资54.99亿元存在差异”。你公司对子公司的投资额超出原预计金额的金额较大，但未履行相应决策程序，也未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。

七、公司未及时披露业绩预告修正公告

你公司在2018年4月28日披露的《2018年第一季度报告》中预计公司2018年1-6月净利润变动区间为31,307.24万元至36,003.32万元。你公司迟至2018年8月1日才披露《2018年半年报业绩预告修正公告》，修正后预计公司2018年1-6月净利润为-7,500万元至-10,000万元。你公司未及时披露业绩预告修正情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。

八、公司未及时披露主要资产被抵押查封情况

你公司及子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司名下房产、土地、机器设备等资产陆续被抵押查封，金额较大。你公司迟至2018年8月14日才披露《关于深交所关注函回复的公告》称“沈阳利源已取得房产证的厂房因涉及1.65亿元债务纠纷全部被司法查封”；迟至2018年8月31日才披露《2018年半年度报告》称“抵押及查封的固定资产期末账面价值8,897,444,229.39元”。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（十五）项的规定。

九、公司未及时披露关联交易情况

2016年2月2日至2018年4月25日，你公司实际控制人王民、张永侠将所持部分公司股票办理了股票质押式回购业务，融资所得10.45亿元出借给你公司用于项目建设或者补充流动资金。王民、张永侠出借给你公司的借款与其进行股票质押取得借款的利率或费用相同。你公司迟至2018年8月4日才披露前述事项，2018年10月12日进行了补充披露，此外，你公司亦未在2016年半年报、2016年年报、2017年半年报、2017年年报等定期报告中披露前述事项。你公司前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第（四）项、当时及现时有效的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等有关关联交易事项披露的相关规定。

按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函措施。你公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，做好信息披露工作。

如对本监督管理措施不服，你公司可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　  吉林证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年11月12日