湖北监管局

当事人:李正友,男,时任武汉当代科技产业集团股份有限公司副总裁、常务副总裁兼任武汉天盈投资集团有限公司董事长,住址:湖北省武汉市洪山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对天风证券股份有限公司(以下简称天风证券)、武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称当代集团)违法提供融资及信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人李正友的要求,我局于2026年3月31日举行了听证会,听取了李正友及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,天风证券、当代集团及李正友存在以下违法事实:

一、天风证券股东当代集团关联人身份

案涉期间,根据《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号、第166号)第八十三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称2007年《信披办法》)第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号,以下简称2021年《信披办法》)第六十二条第四项,当代集团与人福医药集团股份公司、上海天阖投资合伙企业(有限合伙)、武汉三特索道集团股份有限公司以及武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司为一致行动人、天风证券关联人,合并计算所持有股份后为天风证券第一大股东。

二、天风证券为股东当代集团提供融资

(一)天风证券以自有资金为当代集团提供融资

2020年至2022年期间,天风证券在当代集团的要求下,通过子公司资金划转、指定投资纾困项目、私募基金产品购买当代集团或其关联人发行的债券(以下简称当代系债券)以及自营部门逆回购的方式累计为当代集团提供55.02亿元融资,其中天风证券已收回52.53亿元,剩余2.49亿元已通过当代集团破产管理人或管辖法院主张债权。

(二)天风证券以管理的客户资产为当代集团提供融资

天风证券以管理的客户资产通过认购集合资金信托计划,为股东当代集团提供10.12亿元融资;通过在一级市场购买当代系债券,为股东当代集团提供4.92亿元融资;通过与2只私募基金开展当代系债券逆回购,为股东当代集团提供15.2亿元融资。

三、天风证券未按规定披露与当代集团关联交易,2020年至2022年年度报告存在重大遗漏

(一)天风证券未按规定披露当代集团非经营性资金占用,2020年年度报告、2021年年度报告存在重大遗漏

天风证券通过子公司天风天睿投资有限公司、天风天睿物业管理(武汉)有限公司为当代集团提供融资,形成关联人非经营性资金占用。2020年、2021年,当代集团对天风证券形成的非经营性资金占用发生额分别为14.75亿元、6.95亿元,占天风证券最近一期经审计净资产的12.17%、3.98%;截至2020年、2021年年末,当代集团占用余额分别为12.08亿元、19.03亿元,占天风证券当期报告记载的净资产的6.92%、7.58%。截至2022年10月8日,天风证券已收回当代集团占用本金及占用期间利息。

(二)天风证券未按规定披露与当代集团其他关联交易,2020年至2022年年度报告存在重大遗漏

2020年,天风证券通过指定投资纾困项目1.28亿元、私募基金产品购买当代系债券24.55亿元,合计为当代集团提供融资25.83亿元;通过当代集团子公司武汉天盈投资集团有限公司(以下简称天盈投资)对外投资2.38亿元,形成天风证券与当代集团关联交易。

2021年,天风证券通过私募基金产品购买当代系债券为当代集团提供融资5亿元;通过支付13亿元受让当代集团对薛某相关公司债权,形成天风证券与当代集团关联交易。

2022年,天风证券通过自营部门逆回购的方式为当代集团提供2.49亿元融资,形成天风证券与当代集团关联交易。

根据2014年修正《证券法》(以下简称2014年《证券法》)第六十七条第一款、第二款第十二项、2019年修订《证券法》(以下简称2019年《证券法》)第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款、第二款第三项、2007年《信披办法》第三十一条第一款、第七十一条第二项、2021年《信披办法》第二十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第六十二条第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第五十四条的规定,天风证券应当及时披露并在定期报告中披露上述关联交易,但其未按规定披露,也未在2020年至2022年年度报告中披露,天风证券2020年至2022年年度报告存在重大遗漏。

此外,2020年至2023年,天风证券发行13只债券。相关债券在募集说明书或持续信息披露的定期报告中涉及引用了2020年至2022年年度报告。

上述违法事实,有天风证券公告、情况说明、合同文件、银行流水、当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

天风证券上述为当代集团提供融资的行为违反2014年《证券法》第一百三十条第二款、2019年《证券法》第一百二十三条第二款的规定,构成2019年《证券法》第二百零五条所述的违法行为;天风证券上述信息披露违法行为违反2014年《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、2019年《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定,构成2019年《证券法》第一百九十七条所述的违法行为。

当代集团作为天风证券的第一大股东,滥用股东权利,因自身资金需求,要求天风证券为其提供融资支持,多次向天风证券提出资金需求;为规避关联交易信息披露,向天风证券指定第三方公司账户作为资金接收方,要求天风证券规避关联交易信息披露,实际参与天风证券信息披露违法行为,对天风证券信息披露违法结果产生重大影响,当代集团与天风证券共同实施信息披露违法行为。当代集团上述行为构成2019年《证券法》第一百九十七条所述的违法行为。李正友时任当代集团副总裁、常务副总裁,兼任天盈投资董事长,知悉、参与部分天风证券为当代集团提供融资等事项,是当代集团上述行为的其他直接责任人员。

李正友及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下:第一,案涉期间,李正友职务与融资事项无关联,不具备“知悉、参与”的职权基础和行为可能。李正友于案涉期间已不分管融资工作,职责已依法剥离,融资实际主导、经办人为易仁涛,与李正友无关;李正友核心工作为“瘦身止损、资产处置”,与融资方向完全相悖;仅以职务身份推定责任,事实不清、证据不足。第二,关于天盈投资参与宜宾市商业银行增资事项,李正友履行了审慎职责,参与性质系被动执行,不具备主观过错,不应认定责任。案涉关联交易非李正友推动,李正友已履行初始反对的审慎义务;最终同意投票系外部强制压力所致,属被动执行指令,非真实独立意愿;调查机关未对天盈投资内部决策文件及多位时任投决委委员、核心管理人员的书面证言进行实质复核。第三,将李正友认为“其他直接责任人员”属于法律适用错误,李正友不符合该责任主体的法定构成要件。其他直接责任人员,是虽非主管,但具体实施、积极参与违法行为,其行为属于违法链条关键环节,与违法后果具有直接因果关系的人员,李正友不具备上述法定构成要件且禁止仅以身份归责。第四,拟处罚决定裁量畸重,违反过罚相当原则,未体现责任区分,处罚幅度显失公正。综上所述,李正友请求从轻、减轻处罚。

经复核,我局认为:第一,当代集团因其资金融资需求,要求天风证券为其提供融资支持,并通过提供由其及其子公司托管的第三方公司账户、与天风证券对接资金划转具体路径以及购买当代系债券的资金支持方案,规避关联交易披露。第二,案涉期间,李正友任当代集团副总裁、常务副总裁分管天盈投资及当代集团具体日常运营管理。在案证据显示,李正友知悉、参与天风证券通过私募基金产品购买当代系债券,并在相关当代系债券发行文件上签字,提供天盈投资托管的第三方公司账户用于资金划转,就天风证券通过天盈投资对外投资事项安排资金划转具体路径。第三,当代集团案涉行为严重违反证券法律法规,我局在裁量时已充分考虑相关责任主体的行为、情节、社会危害程度等因素。综上所述,我局对李正友及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:

对李正友给予警告,并处以200万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会湖北监管局

2026年7月6日