新疆监管局

韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）：

2015年3月和2015年5月，你们与新疆机械研究院股份有限公司（以下简称新研股份）签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》，约定新研股份以发行股份及支付现金的方式向你们收购所持有的四川明日宇航工业有限责任公司（现已更名为四川新航钛科技有限公司，以下简称新航钛科技）的股权，并由你们作出业绩承诺。另外，你们与新研股份签署《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，详细约定了2015、2016、2017年度（以下称业绩承诺期）内承诺净利润分别不低于人民币1.7亿元、2.4亿元和4亿元，若业绩承诺期内新航钛科技扣非净利润低于承诺净利润，由你们对新研股份进行补偿。2023年1月17日，中国证监会向新研股份及相关当事人出具《行政处罚决定书》，认定公司2015年至2019年存在虚增利润情形。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字〔2023〕第12-00086号）确认，业绩承诺期（2015年度至2017年度）新航钛科技扣除非经常性损益后的净利润低于你们作出的承诺。根据各方签署的相关协议，业绩承诺方应当对新研股份进行补偿。截至目前，你们未按照承诺履行业绩补偿义务。

你们上述行为构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第五十七条、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条第一款项规定的违反承诺情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第五十七条、《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十七条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。你们应当在收到本决定书之日起30个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

新疆证监局           

2024年5月14日        

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