四川监管局

华西证券股份有限公司：

你公司报送的《关于变更<华西证券股份有限公司章程>重要条款的申请》（华证股〔2019〕453号）及相关文件收悉。根据《证券法》《公司法》《证券公司监督管理条例》等有关规定，经审核，现批复如下：

一、核准你公司变更《华西证券股份有限公司章程》的重要条款（变更内容见附件）。

二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

三、你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》（证监会公告[2012]41号）、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

此复。

 

附件：华西证券股份有限公司章程重要条款变更内容

　　　　　　　　　　　　　   四川证监局

　　　　　　　　　　　  2019年12月2日

附件：

华西证券股份有限公司

章程重要条款变更内容

 

一、公司章程变更以下条款（共38条）

1、第二条变更为：

第二条公司在四川省市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照,营业执照号91510000201811328M。

2、第十三条变更为：

第十三条公司的经营范围是：

……

经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其他另类投资业务。

3、第二十三条变更为：

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

4、第二十四条变更为：

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

(三) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

5、第三十四条变更为：

第三十四条公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

6、第三十九条变更为：

第三十九条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一时，应当在该事实发生后及时通知公司：

……

若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形时并未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。

公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报告。

7、第四十一条变更为：

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

8、第四十七条变更为：

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构或个人行使。

9、第五十一条变更为：

第五十一条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

10、第六十三条变更为：

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

11、第六十四条变更为：

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

12、第七十条变更为：

第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

13、第八十四条变更为：

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

……

(三) 董事会非职工董事和监事会非职工监事的任免及其报酬和支付方法；

14、第八十六条变更为：

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。

15、第八十九条变更为：

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

16、第一百〇九条变更为：

第一百〇九条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

17、第一百一十一条变更为：

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：

··· ···

18、第一百一十六变更为：

第一百一十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

19、第一百一十七条变更为：

第一百一十七条公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

20、第一百二十五条变更为：

第一百二十五条独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

21、第一百二十七变更为：

第一百二十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

……

(九) 制定和修订公司的基本管理制度；

……

(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；

(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：

1.确立洗钱风险管理文化建设目标；

2.审定洗钱风险管理策略；

3.审批洗钱风险管理的政策和程序；

4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；

5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

6. 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

7.其他相关职责。

(二十三) 法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

22、第一百三十六条变更为：

第一百三十六条董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资料：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

23、第一百三十九条变更为：

第一百三十九条董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。

董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

24、第一百四十二条变更为：

第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

25、第一百四十五条变更为：

第一百四十五条公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

26、第一百四十七条变更为：

第一百四十七条审计委员会的主要职责是：

(一) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

(二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；

(三) 审核公司的财务信息及其披露；

(四) 监督及评估公司的内部控制；

(五) 履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见并提交董事会审议；

(六) 负责法律法规、本公司和董事会授予的其他职责。

27、第一百五十条变更为：

第一百五十条 公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送、披露事务和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事会负责，本章程第一百八十二条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

28、第一百五十一条变更为：

第一百五十一条取得董事会秘书任职资格，除应当具备本章程第一百八十二条所载明的基本条件外，还应当具备以下条件：

29、第一百六十四条变更为：

第一百六十五条监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；

(三) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；

(四) 承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

(五) 当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者本章程的，履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

(六) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；

(七) 承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(九) 向股东大会提出提案；

(十) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(十一) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权；

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

30、第一百六十七条变更为：

第一百六十八条监事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

31、第一百八十二条变更为：

第一百八十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

32、第一百八十八条变更为：

第一百八十九条公司建立公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

33、第一百九十六条变更为：

第一百九十八条合规总监履行下列职责：

……

(三) 牵头负责洗钱风险管理工作，组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；

……

34、第二百二十五条变更为：

第二百三十条公司按照法律、行政法规、部门规章等规定，指定《中国证券报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

35、第二百三十五条变更为：

第二百四十条公司有第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

36、第二百三十六条变更为：

第二百四十一条 公司依照本章程第二百三十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本节第二百三十九条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

37、第二百五十一条变更为：

　  第二百五十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。

38、第二百五十三条变更为：

第二百五十八条本章程自股东大会审议通过且证券监督管理机构备案或审核之日起实施。本章程由公司董事会负责解释。

二、公司章程新增以下条款（共5条）

1、新增第一百六十一条：

第一百六十一条 公司建立公正透明的监事绩效与履职评价标准和程序。监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

2、新增第一百九十一条：

第一百九十一条 公司将洗钱风险纳入全面风险管理体系，公司高级管理层承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：

（一）推动洗钱风险管理文化建设；

（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；

（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；

（四）审核洗钱风险管理政策和程序；

（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；

（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；

（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；

（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；

（九）其他相关职责。

3、新增第二百一十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

4、新增第二百一十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

5、新增第二百二十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

三、对照公司章程上述修改内容，调整相应公司章程条款的序号。