深圳监管局

当事人：深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称深天地或公司）,住所：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路8号松坪山东物商业大楼1001。

林宏润，男，1973年9月出生，深天地实际控制人，时任深天地董事长、总经理，住址：广东省广州市天河区。

吴汉雄，男，1972年9月出生，时任深天地财务总监，住址：广东省汕尾市城区。

林剑锐，男，1988年6月出生，时任深天地职工董事，住址：广东省陆丰市东海镇。

林思存，女，1995年12月出生，时任深天地董事长、总经理，住址：广东省陆丰市东海镇。

依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对深天地、林宏润涉嫌信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人深天地、林宏润、吴汉雄、林剑锐、林思存提出了陈述、申辩意见，并要求听证。我局于2024年9月27日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、未按规定披露担保事项

深圳市天地宝创新材料有限公司（以下简称天地宝创）为深天地全资子公司深圳市天地新材料有限公司的全资子公司。2021年4月22日，在深天地实际控制人林宏润的安排下，天地宝创以其1.28亿元银行定期存单为广州市同鑫贸易有限公司（以下简称广州同鑫）的1.25亿元银行贷款提供质押担保。上述贷款最终用于偿还林宏润关联公司的借款。2021年10月21日，广州同鑫上述银行贷款到期，林宏润安排过桥资金以“还旧借新”方式续贷，并再次以天地宝创1.28亿元定期存单提供质押担保。2021年12月29日，林宏润安排过桥资金归还贷款，解除上述质押担保。上述两次对外担保事项均未按照要求履行审批程序。

上述两次担保涉及金额分别占公司最近一期经审计净资产的21.37%、20.63%。2021年上半年，深天地对外担保涉及金额1.25亿元，占《2021年半年度报告》净资产的20.16%。2021年度，深天地对外担保涉及金额累计2.5亿元，占深天地《2021年年度报告》净资产的44.72%。

二、未按规定披露非经营性资金往来的关联交易

2021年12月，为归还解除上述2021年10月质押担保所用的过桥资金，林宏润指使相关人员，以支付投资款名义转出深天地控股公司资金1.25亿元，占深天地最近一期经审计净资产的20.63%。为掩饰非经营性占用资金情况，林宏润指使相关人员制作、签署了无商业实质的对外投资会议纪要、投资合同、付款审批单等文件。

此后，林宏润多次安排过桥资金短暂归还占用资金以应对审计或检查，在归还次日或数日内以支付采购预付款名义再次转出，并指使相关人员制作、签署无商业实质的采购合同、付款审批单等文件。相关情况如下：2022年4月至5月、2022年7月、2023年1月，林宏润指使相关人员，分别转出深天地及其控股公司资金1.266亿元、1.27亿元、1.37亿元，分别占深天地最近一期经审计净资产的22.65%、22.72%、24.51%。2023年5月至7月，林宏润指使相关人员，三次转出深天地控股公司资金1.37亿元，占深天地最近一期经审计净资产的55.02%。上述公司实际控制人非经营性占用资金行为，构成关联交易。其中，2021年度累计发生额1.25亿元、期末余额1.25亿元，占深天地《2021年年度报告》净资产的22.36%；2022年上半年累计发生额2.536亿元、期末余额为零，发生额占深天地《2022年半年度报告》净资产的52.18%。截至2024年4月30日，资金占用余额为1.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的685%。

深天地未按照《证券法》第八十条第一款、第二款第三项的规定，及时披露上述事项；未按照《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条、第三十三条、第三十九条第四项、第四十条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款、第四十六条、第五十四条第四项、第五十五条第二项的规定，在《2021年半年度报告》《2021年年度报告》披露上述相关担保事项，在《2021年年度报告》《2022年半年度报告》披露上述资金占用及关联交易情况。

上述违法事实，有公司公告、公司审批单、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

我局认为，深天地上述行为违反《证券法》第七十八条第一款、第二款，第七十九条，及第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第一款、第二款的规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司及时披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

时任董事长兼总经理林宏润策划、组织实施案涉违法行为，是深天地上述信息披露违法行为直接负责的主管人员；同时，作为深天地实际控制人，林宏润组织、指使公司相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述实际控制人组织、指使的违法情形。

时任财务总监吴汉雄按照林宏润指示，对接相关过桥资金方、安排资金划转、制作无商业实质业务合同、付款审批单等文件，参与实施资金占用行为，是深天地未按规定披露资金占用及关联交易违法行为的直接负责的主管人员。

时任职工董事林剑锐，负责保管深天地控股公司公章，按照林宏润指示，在未经审批情况下办理质押担保，并在相关投资合同、业务合同上用印，是深天地上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任董事长兼总经理林思存，未勤勉履行职责，未审慎审核大额付款审批流程，也未能有效防范资金占用行为再次发生，是深天地未按规定披露相关资金占用及关联交易违法行为的其他直接责任人员。

当事人深天地、林宏润、吴汉雄、林剑锐、林思存在听证及陈述申辩材料中共同提出：一是案涉信息未及时披露行为与所披露信息存在重大遗漏行为存在关联，应按照牵连或吸收原则处理；二是积极配合调查；三是无缴纳罚款的经济能力。

    在上述意见基础上，林宏润进一步提出：一是不存在损害公司利益的主观故意；二是对林宏润分别基于公司董事、高级管理人员和实际控制人身份给予处罚，违反一事不二罚原则。请求免除或减轻处罚。

    深天地、吴汉雄、林剑锐、林思存进一步提出：一是案涉违规担保及关联交易系林宏润策划、组织实施，深天地不知情，缺乏主观故意，不应认定构成信息披露违法行为；二是案涉违法事项隐蔽，吴汉雄、林剑锐、林思存对违规担保及资金占用不知情，吴汉雄、林剑锐相关行为仅系听命林宏润指示而作出，林思存任职时间短，也未参与违规担保及资金占用行为。请求免除或减轻处罚。

针对深天地、林宏润、吴汉雄、林剑锐、林思存共同提出的申辩意见，经复核，我局认为：一是案涉未及时披露临时报告与定期报告存在重大遗漏均系信息披露违法行为，均应作为本案处罚的事实依据，我局综合考虑两者涉及基础事实的关联性、违法情节等，适当调减对当事人的罚款金额。二是无缴纳罚款的经济能力并非减轻或从轻处罚的法定理由。三是当事人积极配合调查等情况，我局在量罚时已予以考虑。

针对林宏润进一步提出的申辩意见，经复核，我局认为：一是林宏润策划、组织实施案涉违法行为，相关占用资金仍未归还，已对公司利益造成损害。二是林宏润作为深天地时任董事长、总经理，应当勤勉尽责，保证深天地披露的信息真实、准确、完整，其应对深天地案涉信息披露违法行为承担直接负责的主管人员的法律责任；同时，林宏润作为深天地实际控制人，策划、组织实施案涉违规担保、资金占用行为，已构成《证券法》第一百九十七条规定的“组织、指使”从事相关违法行为。我局根据《证券法》相关规定对林宏润两项行为同时处罚，并不违反法律规定。

针对深天地、吴汉雄、林剑锐、林思存进一步提出的申辩意见，经复核，我局认为：一是深天地的相关时任董事、高级管理人员组织实施案涉违规担保、资金占用行为，公司内部控制存在重大缺陷，对案涉信息披露违法行为具有过错。二是在案证据显示，吴汉雄、林剑锐参与实施案涉违法行为。三是林思存作为时任深天地董事长、总经理，应当勤勉尽责，有效履职，保证深天地披露的信息真实、准确、完整，任职时间短、不知情、未参与并非免责的法定理由。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条的规定，我局决定：

一、对深圳市天地（集团）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

二、对林宏润给予警告，并处以750万元罚款，其中作为公司实际控制人罚款480万元，作为直接负责的主管人员罚款270万元；

三、对吴汉雄给予警告，并处以90万元罚款；

四、对林剑锐给予警告，并处以80万元罚款；

五、对林思存给予警告，并处以70万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

深圳证监局

2024年12月27日