深圳监管局

当事人：深圳前海天玑财富管理有限公司（以下简称天玑财富或公司）,住所：广东省深圳市前海深港合作区。

唐皓，男，1984年1月出生，时任天玑财富法定代表人、执行董事、总经理，住址：广东省深圳市福田区。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）的有关规定，我局对天玑财富违反私募监管法规一案，进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了拟作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人天玑财富、唐皓提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，天玑财富存在以下违规事实：

一、部分私募基金产品未依法办理备案手续

公司发行的天玑择时精选六号私募投资基金、天玑择时精选三号私募投资基金、安金直融·恒盈三号直接融资工具产品、成都天府金融科技创新产业投资基金一期、鲁金直融·恒盈二号直接融资工具产品、天玑海航城商业广场私募投资基金二期、天玑聚盈地产二期私募投资基金、天玑重庆江畔酒店优质物业投资基金等8只私募基金产品，募集完毕后未依法在中国证券投资基金业协会办理备案手续。

二、向非合格投资者募集资金

公司发行的天玑择时精选三号私募投资基金、天玑择时精选六号私募投资基金、安金直融·恒盈三号直接融资工具产品等3只私募基金产品，向投资单只私募基金金额小于100万元的投资者募集资金。

三、向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益

公司发行的天玑海航城商业广场私募投资基金二期等基金产品通过在合伙协议书中明确约定固定年化收益率、付息日及到期兑付本金及投资收益等形式，向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。

上述违规事实，有公司提供的材料、询问笔录、投资者提供的材料等证据证明。

天玑财富上述行为违反《私募管理办法》第八条第一款、第十一条第一款、第十二条第一款、第十四条、第十五条的规定。唐皓时任天玑财富法定代表人、执行董事、总经理，是对公司上述违规行为直接负责的主管人员。

天玑财富、唐皓申辩提出，天玑财富不存在保本保收益的行为。天玑财富并提出，公司没有主动通过互联网发布宣传视频，并采取发函等措施要求相关平台删除宣传资料。

经复核，我局认为：

第一，《天玑海航城商业广场私募投资基金二期/深圳市天玑星汇弘伍号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》明确约定“满12个月后的十个工作日内向合伙人兑付投资本金及投资收益”“每月15日向有限合伙人分配一次收益”等内容，构成违规向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益。

第二，《天玑海航城商业广场私募投资基金二期/深圳市天玑星汇弘伍号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》按投资额度约定了固定的年化收益率，其名称虽为“业绩比较基准”，但根据该合同所约定的收益计算方式，即首次分配的收益计算方式为：（有限合伙人实际出资金额*业绩比较基准）÷360*出资到账后次日起至次月15日前的实际天数；首次分配收益之后剩余收益的计算方式为：（有限合伙人实际出资金额*业绩比较基准）÷360*上一次收益分配日起至下一个收益分配日之前的实际天数，实质上系对承诺收益的约定。

第三，相关投资者提交的微信聊天记录显示，天玑财富员工在销售过程中使用“除了合同上的固定收益保障，还有可回购本金和利息的双重保障”等描述方式，劝诱投资者进行投资。

第四，唐皓在询问笔录中承认，天玑财富存在向投资者出具财务通知书并在其中明确投资者出资金额、收益及支付时间等内容，并由唐皓个人向部分投资者提供个人担保。

以上在案证据，足以证实天玑财富存在向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益的违规行为。关于天玑财富所申辩通过互联网公开宣传问题，我局并未予认定，亦非行政处罚事先告知书告知内容。

据此，我局对天玑财富、唐皓的申辩意见不予采纳。特别要指出的是，在我局采取行政监管措施后，天玑财富及直接负责经营管理的当事人唐皓未进行有效整改，相关风险未有效化解。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《私募管理办法》第三十八条的规定，我局决定：

一、对深圳前海天玑财富管理有限公司给予警告，并处以三万元罚款；

二、对唐皓给予警告，并处以三万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                                  深圳证监局

                                 2021年12月30日