上海监管局

当事人：弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称弘坤资产或公司），统一社会信用代码：9131010905506364XG，住所：上海市虹口区沽源路110弄15号。

依据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）的有关规定，本局对弘坤资产违反私募法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。2022年12月13日，本局作出《行政处罚事先告知书》并依法送达后，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，弘坤资产存在以下违规事实:

一、向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金

弘坤资产将股权类基金产品风险等级评定为R3。以公司自行销售并自评为R3风险等级的弘坤金鼎1号私募投资基金、弘坤长嘉1号私募投资基金（以下简称长嘉1号）和弘坤平湖联合1号私募投资基金为例，依照基金合同约定，上述基金产品直接或间接投资于非上市公司股权，部分产品最终投资标的还涉及收购地产物业或投资基础设施，流动性较差，实际风险等级应高于R3。上述基金被推介、销售的部分投资者为风险测评评级C3的稳健型投资者，风险识别能力和风险承担能力与基金的实际风险等级不匹配。

弘坤资产上述行为违反《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）第十七条的规定。

二、未按合同约定履行信息披露义务

一是公司未按合同约定的方式向投资者进行信息披露。长嘉1号等16个产品基金合同约定的信息披露方式为网站、电子邮件、邮寄、传真方式中的至少一种方式，弘坤资产汇聚2号私募投资基金等6个产品基金合同约定的信息披露方式为信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等方式。公司未按合同约定的上述方式向投资者进行信息披露。

二是公司未按合同约定向投资者披露关联关系和关联交易。弘坤成长4号私募投资基金（以下简称成长4号）、弘坤成长7号私募投资基金（以下简称成长7号）、弘坤创新发展4号私募投资基金（以下简称创新发展4号）、弘坤成长5号私募投资基金（以下简称成长5号）基金产品合同中约定，基金管理人应当向投资者披露关联交易等可能影响投资者合法权益的重大信息。关联关系属于可能影响投资者合法权益的重大信息。上述产品所投资的项目涉及多起弘坤资产与其关联方上海正础投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海正础）、西藏弘域科技有限公司（以下简称西藏弘域）和上海弘钛网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称上海弘钛）的关联交易。公司制作的成长4号2017年年度报告未向投资者披露弘坤资产与上海正础的关联关系及双方于2017年7月达成的关联交易，成长7号2018年年度报告未向投资者披露弘坤资产与上海正础的关联关系及双方于2018年4月达成的关联交易，创新发展4号2018年年度报告未向投资者披露弘坤资产与西藏弘域的关联关系及双方于2018年1月达成的关联交易，成长5号2018年年度报告、2018年半年度报告未向投资者披露弘坤资产与上海弘钛的关联关系及双方于2018年4月达成的关联交易。

弘坤资产上述行为违反《私募办法》第二十四条的规定。

以上事实，有相关产品基金合同、基金产品风险等级评估、相关投资者适当性管理材料、公司信息披露材料、公司相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

根据当事人违规行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募办法》第三十八条的规定，本局决定：   

一、对弘坤资产向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金，责令改正，给予警告并处15,000元罚款；

二、对弘坤资产未按合同约定履行信息披露义务的行为，责令改正，给予警告并处30,000元罚款。

综上，对弘坤资产上述违法违规行为责令改正，给予警告，并合计处以45,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

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