山东监管局

〔2023〕3号

 

    当事人：山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称如意集团），住所：济宁市高新区。

    邱亚夫，男，1958年1月出生，时任如意集团董事长，时为如意集团实际控制人，住址：山东省济宁市市中区。

    张义英，女，1971年3月出生，时任如意集团总会计师，住址：山东省济宁市市中区。

    杜元姝，女，1966年12月出生，时任如意集团董事、总经理，住址：山东省济宁市任城区。

    徐长瑞，男，1978年10月出生，时任如意集团董事会秘书、副总经理，住址：山东省济宁市市中区。

    苏晓，女，1976年6月出生，时任如意集团董事，住址：山东省济宁市市中区。

    胡骏华，男，1977年4月出生，时任如意集团副总经理，住址：山东省济宁市市中区。

    王科林，男，1984年6月出生，时任如意集团副总经理，山东省济宁市任城区。

    李井新，男，1963年2月出生，时任如意集团独立董事，住址：哈尔滨市南岗区。

    卢浩然，男，1963年9月出生，时任如意集团独立董事，住址：南京市鼓楼区。

    黄利群，男，1973年4月出生，时任如意集团独立董事，住址：上海市浦东新区。

    李艳宝，男，1973年4月出生，时任如意集团监事会主席，住址：山东省济宁市市中区。

    杨成，男，1973年9月出生，时任如意集团监事，住址：山东省济宁市市中区。

    依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对如意集团及其实际控制人邱亚夫的信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

    经查明，如意集团存在以下违法事实：

    涉案期间，山东如意科技集团有限公司（以下简称如意科技）为如意集团控股股东；邱亚夫为如意集团和如意科技实际控制人、董事长，为山东如意时尚科技发展有限公司（以下简称如意时尚）实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，如意科技、如意时尚是如意集团的关联人。

    2019年1月至6月，如意集团通过虚构与裕龙集团有限公司、青岛裕龙东雍国际物流有限公司及张家港保税区晟晖广和毛棉有限公司采购业务并向上述三家公司预付货款的方式，累计将59,400万元最终划转至如意科技银行账户。上述如意科技对如意集团的非经营性资金占用行为，构成关联交易，所涉金额占最近一期（2018年度）经审计净资产的21.77%，占2019年半年度报告、2019年年度报告净资产的21.46%、21.41%。截至2021年4月29日，如意科技已向如意集团归还上述非经营性资金占用本金及利息。

    2019年10月至11月，如意集团累计向如意科技指定的如意时尚账户支付109,855万元，用于收购如意科技控制的银川维信产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称维信基金）86,500万元合伙企业份额。该交易构成关联交易，所涉金额占如意集团最近一期（2018年度）经审计净资产的40.27%，占2019年年度报告净资产的39.59%。

    根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项和第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第三项和第二十一项、第七十一条第二项，《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.1条、第10.2.4条的规定，如意集团应当及时披露上述关联交易事项，但未及时披露。

    根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条的规定，如意集团应当在2019年半年度报告、2019年年度报告中披露上述资金占用事项，应当在2019年年度报告中将上述收购维信基金份额事项披露为关联交易，但未予披露。

    上述违法事实，有询问笔录、情况说明、资金支付凭证、如意集团相关公告等证据证明，足以认定。

    如意集团未及时披露重大事件和披露的定期报告有虚假记载、重大遗漏的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

    时任董事长邱亚夫未召集、主持董事会会议审议上述关联交易事项，未按规定向董事会报告，未敦促做好相关的信息披露工作，仍然在2019年半年度报告和2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

    时任总会计师张义英参与如意科技非经营性占用如意集团资金事项，安排将如意集团资金划转至裕龙集团有限公司等三家公司银行账户；参与如意集团向如意科技收购维信基金份额的事项，安排将收购价款划转至如意科技指定的如意时尚账户。在知悉或者应当知悉上述事项构成关联交易的情况下，仍然在2019年半年度报告和2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

    时任董事、总经理杜元姝参与如意科技非经营性占用如意集团资金事项，在资金审批单上签字并安排人员配合完成如意集团内部合同签批流程。在知悉或者应当知悉该事项构成关联交易和如意集团2019年财务报表被出具保留意见审计报告的情况下，未勤勉尽责，仍然在2019年半年度报告和2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

    时任董事、审计委员会委员苏晓于2020年1月知悉或者应当知悉如意集团购买维信基金份额构成关联交易后，未履行报告义务。在如意集团2019年财务报表被出具保留意见审计报告的情况下，未勤勉尽责，仍然在2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

    时任董事会秘书、副总经理徐长瑞，时任独立董事、审计委员会主任黄利群，时任独立董事、审计委员会委员李井新，时任独立董事卢浩然，时任监事会主席李艳宝，时任监事杨成，时任副总经理胡骏华、王科林在如意集团2019年财务报表被出具保留意见审计报告的情况下，未勤勉尽责，仍然在2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

    根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，对如意集团未及时和未在2019年半年度报告中披露关联方资金占用的违法行为，邱亚夫、张义英、杜元姝为直接负责的主管人员；对如意集团未及时披露向如意科技收购维信基金份额的违法行为，邱亚夫、张义英为直接负责的主管人员；对如意集团2019年年度报告存在的上述违法行为，邱亚夫、张义英、杜元姝为直接负责的主管人员，苏晓、徐长瑞、黄利群、李井新、李艳宝、杨成、胡骏华、王科林、卢浩然为其他直接责任人员。

    同时，邱亚夫作为如意集团实际控制人，为化解如意科技的流动性危机，组织、决策如意科技非经营性占用如意集团资金和如意集团收购如意科技控制的维信基金份额，并对前述事项构成关联交易的事实予以隐瞒，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

    一、对如意集团责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。     

    二、对邱亚夫给予警告，并处以350万元罚款。其中作为直接负责的主管人员罚款150万元，作为实际控制人罚款200万元。

    三、对张义英给予警告，并处以90万元罚款。

    四、对杜元姝给予警告，并处以80万元罚款。

    依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

    一、对苏晓给予警告，并处以65万元罚款。

    二、对徐长瑞给予警告，并处以60万元罚款。

    三、对黄利群、李井新给予警告，并分别处以55万元罚款。

    四、对李艳宝、杨成、胡骏华、王科林、卢浩然给予警告，并分别处以50万元罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。    

 

 

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