山东监管局

〔2021〕11号

    当事人：于江水，男，1973年7月出生，时任恒通物流股份有限公司（以下简称恒通股份）副董事长、副总经理，住址：山东省龙口市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对于江水内幕交易“恒通股份”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，于江水存在以下违法事实：

一、内幕信息及其形成过程

考虑到恒通股份所在的液化石油气特殊行业安全生产以及上市后业绩持续下滑，加上面临资金紧张、股份质押等压力，恒通股份时任董事长、控股股东刘某东于2020年9月开始筹划转让恒通股份控制权。

2020年9月1日，刘某东到南山集团有限公司（以下简称南山集团）与其董事长兼总经理宋某波面谈，告知欲转让恒通股份控制权的想法，宋某波很感兴趣，当天也把山东南山铝业股份有限公司（以下简称南山铝业）刘某雷叫到办公室一块讨论。

9月2日，刘某东继续与宋某波及刘某雷讨论南山集团收购恒通股份控制权事项，双方约定刘某东向南山集团转让总价为2.85亿元的恒通股份股票，同时放弃剩余股票的表决权。随后，宋某波与刘某雷讨论了将宋某波个人和龙口南山投资有限公司（以下简称南山投资）持有的恒通股份股票转让给南山集团以提高南山集团持股比例事项。此后刘某雷安排南山铝业隋某男联系南山集团王某权及中介机构工作人员开展具体工作。

9月3日，王某权新建关于收购恒通股份控制权的微信群，用于讨论收购时间进度、准备相关资料、拟定收购协议和收购方案、拟定权益变动报告书等工作事项。群成员最初有王某权、南山铝业孙某、隋某男，国信证券股份有限公司陈某瑜、沈某基，国浩律师（上海）事务所林某、金某。

9月7日，金某将收购涉及的相关协议初稿发送至微信群，并在微信群内讨论、修改、完善。

9月13日至14日，沈某基与王某权、孙某对接权益变动报告书需要的底稿资料的收集和准备工作。

9月14日，金某再次将收购涉及的相关协议发送至微信群，向微信群成员进一步征求意见。

9月26日，王某权在微信群内发起语音通话讨论恒通股份控制权变更相关工作。

10月16日，恒通股份发布《重大事项停牌公告》，称收到控股股东刘某东通知，该股东正在筹划重大事项，可能涉及公司的控制权变更，公司股票自10月15日开市起停牌。

10月17日，恒通股份发布《持股5%以上股东减持股份计划公告》《关于公司股票复牌的公告》，称刘某东、南山投资拟分别将其持有的恒通股份16,348,536股（持股占比5.79%）、14,700,190股（持股占比5.21%）股票以协议转让方式转让给南山集团，宋某波拟通过大宗交易方式转让其持有的恒通股份5,644,800股（持股占比2%）股票给南山集团。本次交易完成后，南山集团及其一致行动人宋某波取得恒通股份控制权，公司的实际控制人将变更为南山村村民委员会。公司股票将于10月19日开市起复牌。

上述恒通股份控股股东、实际控制人发生变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息形成于2020年9月1日，于2020年10月16日公开。刘某东系内幕信息知情人之一，知悉内幕信息的时间为2020年9月1日。

二、于江水控制使用“郎某彦”账户内幕交易“恒通股份”

（一）内幕信息敏感期内，于江水与内幕信息知情人存在联络接触

于江水时任恒通股份副董事长、副总经理，持有恒通股份百分之五以上股份。内幕信息敏感期内，于江水与刘某东一起参加过恒通股份每个工作日召开的早班会，存在接触。2020年9月1日至9月28日，于江水与刘某东手机通话30次，联络频繁。

（二）内幕信息敏感期内，于江水控制使用“郎某彦”账户交易“恒通股份”

“郎某彦”账户于2015年7月31日开立于中信证券（山东）潍坊金马路证券营业部，自2020年7月底开始，于江水借用并实际控制该账户。9月25日、9月28日，于江水安排解某玲将88万元、308万元的于江水自有资金转入“郎某彦”账户，并要求其全部用于买入“恒通股份”，累计买入264,936股，成交金额3,968,125.6元。截至调查日，于江水买入的上述“恒通股份”尚未卖出。经计算，于江水账面获利529,614.69元。

（三）内幕信息敏感期内，于江水控制“郎某彦”账户交易“恒通股份”行为明显异常，且无正当理由或合理解释

“郎某彦”账户资金变化、交易“恒通股份”时间与内幕信息发展、变化时间基本一致；于江水于9月25日、9月28日突击转入资金，当天全部用于买入“恒通股份”，买入意愿坚决；于江水和刘某东于9月24日9点55分、19点50分分别通话29秒、19秒，于9月26日10点32分、16点55分分别通话63秒、38秒，于9月27日16点48分通话26秒，于9月28日6点47分通话6秒，两人联络时间与“郎某彦”账户交易“恒通股份”时间关联性强。于江水的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。

上述违法事实，有恒通股份公告、相关情况的说明、询问笔录、通话记录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料、资金明细对账单等证据证明，足以认定。

于江水的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：责令于江水依法处理非法持有的证券，没收于江水违法所得529,614.69元，并处以2,118,458.76元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

                中国证券监督管理委员会山东监管局

                         2021年12月20日