山东监管局

 〔2021〕8号

当事人：冯彬，男，1970年7月出生　 住址：山东省济南市历城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对冯彬内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，冯彬存在以下违法事实：

一、内幕信息及其形成过程

上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会，初步商定鲁商置业收购福瑞达医药，聘请中介机构进场开展尽调工作；根据尽调结果，再行制定具体收购方案。会后，鲁商集团成立工作小组，推进具体工作。

2018年9月11日，中介机构进场福瑞达医药，开展尽职调查工作。

2018年10月8日，鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议，确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。

2018年10月10日，福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》，拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药，并向鲁商集团报送了请示。10月18日，鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。

2018年11月20日，审计机构完成审计报告；11月30日，评估机构完成评估报告。

2018年12月4日，鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》，鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

2018年12月5日，鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。

鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。

福瑞达医药时任董事长刘某参加了2018年9月7日的会议，并参与了后续相关工作，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。

二、冯彬使用“冯彬”“冯某”账户内幕交易“鲁商置业”

（一）内幕信息公开前，冯彬与内幕信息知情人接触，且知悉内幕信息

冯彬时为鲁商物产金属材料分公司（依托鲁商物产有限公司，2017年1月至2019年1月由福瑞达医药管理）总经理，与刘某为上下级关系，向刘某汇报工作；冯彬在买入“鲁商置业”前知悉了内幕信息。

（二）内幕信息公开前，冯彬交易“鲁商置业”的情况

“冯彬”账户2015年7月10日开立。冯某系冯彬的配偶，“冯某”账户1999年9月21日开立。两个账户均由冯彬操作使用，交易“鲁商置业”使用的是冯彬的手机。

“冯彬”“冯某”账户历史上均没有交易过“鲁商置业”股票。“冯彬”账户近一年多没有转入过资金，2018年11月16日至11月22日期间发生4笔银证转入业务，转入资金45万元，全部来源于冯彬，系家庭资金，2018年11月16日至11月23日集中买入“鲁商置业”17.38万股，成交金额556,318元，12月3日卖出一笔1万股。“冯某”账户2018年11月16日至11月21日集中买入“鲁商置业”3.59万股，成交金额115,698元。“冯彬”“冯某”账户在内幕信息公开前将持有的其他股票全部卖出，分别集中买入“鲁商置业”，交易金额放大，交易行为与其日常交易习惯明显不同。

经计算，前述交易“冯彬”账户获利71,716.27元，“冯某”账户获利15,204.38元。

上述违法事实，有鲁商置业公告、询问笔录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。

冯彬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

没收冯彬违法所得86,920.65元，并处以86,920.65元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　 

　  　　　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　　　　　　　  　　　2021年9月10日