索 引 号:40000895X/ 分类: 公众公司监管 ; 通知公告
发布机构: 深圳局 发文日期: 2017年10月09日
名  称: 深圳证监局关于对单祥双采取出具警示函措施的决定
文  号: : 行政监管措施决定书〔2017〕62号 主 题 词:





单祥双

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》(中国证监会令第96号),我局对中科招商投资管理集团股份有限公司(以下简称“中科招商”或公司)关联交易及资金占用相关事项进行了现场检查。检查发现公司存在以下主要问题:

公司股票于2015年3月20日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌交易。经查,我局发现公司在挂牌时存在10,154.98万元关联方资金占用未清理,分别于2015年3月26日、6月30日、11月30日进行了清理;挂牌后至2015年末公司又新增关联方资金占用合计8,203万元,占2015年总资产的0.40%,占2015年净资产的0.56%,上述资金占用的本金已于2016年3月11日清理完毕,相关利息已于2016年8月11日清理完毕;2016年没有新增资金占用。相关资金占用及其披露情况如下:

一、已披露的资金占用情况

1.为相关关联方垫付费用形成资金占用

2014年7月至10月,公司在同一实际控制人控制的北京速普创新投资管理有限公司(以下简称“北京速普”)筹建期间,为其垫付装修费、租金等共计154.98万元。公司挂牌后,北京速普于2015年6月30日将该笔款项归还。

2.预付相关增资款形成资金占用

2015年4月30日,公司全资子公司深圳中科成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中科成长”)与实际控制人单祥双、刘继军及实际控制人控制的北京中科创大创业教育投资管理有限公司(以下简称“中科创大”)签订了《深圳中科成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)与单祥双、刘继军等关于北京中科创大创业教育投资管理有限公司增资协议》,约定中科成长以2500万元向北京中科创大增资。2015年7月9日,在相关协议尚未获得公司股东大会审议通过时,中科成长提前向中科创大付款2500万元。2016年1月26日,公司2016年第一次临时股东大会审议否决《关于公司全资子公司对外投资并构成关联交易的议案》。2016年3月11日,中科创大才向中科成长退回2500万元增资款。

3.董事个人借款形成资金占用

公司董事谢勇,同时担任公司控股子公司广东中科招商创业投资管理有限责任公司(以下简称“广东中科”)董事总经理。2015年4月30日,广东中科与谢勇签订《借款合同》,约定广东中科为谢勇提供借款110万元,借款用途为个人自用,同日广东中科向谢勇付款110万元,2016年2月29日谢勇向广东中科归还110万元借款及相应利息。2015年8月24日,广东中科与谢勇签订《借款合同》,约定广东中科为谢勇提供借款25万元,借款用途为文灿压铸项目跟进投资款。2015年8月25日广东中科向谢勇付款25万元,2016年2月22日谢勇向广东中科归还25万元及其利息。

上述关联方资金占用情况,公司已在《2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用明细表》的相关公告中披露。

二、未披露的资金占用情况

经核查,我局发现公司存在以下未披露的资金占用情形:

(一)关联方深圳中科发明投资管理有限公司相关的资金占用未披露情况

1.股权转让形成的资金占用情况

2014年12月,公司与关联方深圳中科发明投资管理有限公司(以下简称“中科发明”)签订《股权转让协议》,约定公司向中科发明转让所持有的韶山润泽东方文化产业发展股份有限公司60%的股权,股权转让价款为1亿元。协议同时约定,中科发明应分别于2015年3月31日向公司支付3200万元,2015年9月30日支付6800万元。检查发现,中科发明于2015年3月26日提前向公司支付了3200万元,但第二笔6800万元的股权转让款于2015年11月30日才支付,此后2015年12月8日中科发明向公司支付了相关延期付款违约金193.8万元。公司未对该资金占用情况进行披露。

2.向中科发明提供借款形成的资金占用情况

2015年5月,公司投资决策委员会作出《关于利用闲置资金进行短期理财的决议》,决定“在保证资金安全的情况下,公司集团为提高闲置资金收益,使用闲置资金进行短期理财,理财规模为4,000万元,期限2个月内,年化收益率为8%”。

根据公司与中科发明签署的《借款协议》,约定公司将自有资金4,000万元出借给中科发明,中科发明应保证公司资金年收益率固定为8%。公司分别于2015年5月20日、2015年5月28日将两笔各2,000万元款项转账给中科发明。2015年6月30日,中科发明向公司归还4,000万元,并在之后向公司支付借款利息32.44万元。公司未对该资金占用情况进行披露。

(二)向深圳中科云展科技孵化器有限公司提供借款形成的资金占用情况

2015年6月,公司投资决策委员会作出《关于利用闲置资金进行短期理财的决议》,决定“在保证资金安全的情况下,公司集团为提高闲置资金收益,使用闲置资金进行短期理财,理财规模为2,000万元,期限1个月内,年化收益率为8%”。

根据公司与同一实际控制人控制的深圳中科云展科技孵化器有限公司(以下简称“中科云展”)签署的《借款协议》,公司将自有资金2,000万元出借给中科云展,中科云展应保证公司资金年收益率固定为8%。公司据此于2015年6月8日将1568万元转给中科云展,2015年6月30日,中科云展向公司归还1568万元本金并在2016年8月11日向公司支付借款利息7.56万元公司未对该资金占用情况进行披露。

公司的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条、第二十条的规定。你作为中科招商控股股东、实际控制人、董事长,未能采取有效措施防止股东占用中科招商资金,且明知存在占用中科招商资金的情形,未督促中科招商如实进行信息披露,对中科招商出现资金占用及信息披露不实的行为负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定,我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施,你应进一步提高遵规守法意识,强化公众公司高级管理人员应有的责任,加强对公司资金和资产的管理,切实采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源,不断提高信息披露质量和水平,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

如果对本行政监管措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

 

 

 

 深圳证监局

  2017年929


 
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