索 引 号:40000895X/ 分类: 其他 ; 行政许可
发布机构: 陕西局 发文日期: 2017年10月19日
名  称: 关于核准开源证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复
文  号: 陕证监许可字[2017]16号 主 题 词:





 

开源证券股份有限公司:

   你公司报送的《关于变更<公司章程>重要条款的请示》(开源证券字[2017]64号)及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

   一、核准你公司变更《公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。

   二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

   三、你公司的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》(证监会公告[2012]41号)、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

 

   附件:开源证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

                                            20171019

 

   

附件:

开源证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

   一、《公司章程》第三条修改内容

   原规定:“第三条 公司注册名称:开源证券股份有限公司”。

   现修订为:“第三条 公司注册名称:开源证券股份有限公司 公司简称:开源证券”

   二、《公司章程》第十一条修改内容

   原规定:“第十一条 公司可以依法开展对外投资活动。公司可以设立另类投资子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。公司可以设立直接投资子公司,从事经中国证监会同意的直接投资业务。

   现修订为:“第十一条 公司可以依法开展对外投资活动。公司可以设立另类投资子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。

   公司可以设立私募投资基金子公司,从事经中国证监会同意的私募投资基金业务。

   三、《公司章程》第五十二条修改内容

   原规定:“第五十二条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

   现修订为:“第五十二条 年度股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。临时股东大会可以以现场会议、电话会议、视频会议等形式召开。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

   四、《公司章程》第八十五条修改内容

   原规定:“第八十五条 单独或者合并持有公司3%以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、监事候选人。任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的1/3

董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会,由董事会向股东大会提出议案,议案中应当包括候选董事、监事的简历和兼职情况、任职资格以及是否持有公司股份和受过惩戒等情况。”

   现修订为:“第八十五条 单独或者合并持有公司3%以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、监事候选人。任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的1/3

董事、监事候选人提名均应事先以书面形式分别提交董事会、监事会,由董事会、监事会向股东大会提出议案,议案中应当包括候选董事、监事的简历和兼职情况、任职资格以及是否持有公司股份和受过惩戒等情况。”

   五、《公司章程》第一百二十四条修改内容

   原规定:“第一百二十四条 董事会履行下列职责:

(十一)根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、协助总经理工作的其他高级管理人员及其报酬事项;”

   现修订为:“第一百二十六条 董事会履行下列职责:

   (十一)根据执行委员会的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、协助总经理工作的其他高级管理人员及其报酬事项;”

   六、《公司章程》第一百三十六条修改内容

   原规定:“第一百三十六条 除了由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。采取现场会议的,董事会决议表决应当采用书面记名投票表决方式或举手表决方式。经董事长提议,四分之一以上董事同意,董事会会议可以采取通讯方式表决。以通讯方式表决的,每位董事应亲自签署表决结果,并以专人送达、特快专递方式或传真的方式送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。以通讯方式表决的,会议通知指定的表决期间应自会议通知发出之日起算,并不得少于本章程第一百三十二条规定的天数。表决期间届满,根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。

   本章程对董事会会议的筹备、召集、召开、议事规则、表决方式规定未作具体规定的,按照《开源证券股份有限公司董事会议事规则》执行。”

   现修订为:“第一百三十八条 董事会会议应当采用现场、视频或者电话会议的方式,但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的,可以采取通讯方式召开。

   以现场、视频或者电话会议方式召开的董事会会议,应当采取书面记名投票或举手表决方式。以通讯方式表决的,每位董事应亲自签署表决结果,并以专人送达、特快专递方式或传真的方式送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。以通讯方式表决的,会议通知指定的表决期间应自会议通知发出之日起算,并不得少于本章程第一百三十二条规定的天数。表决期间届满,根据董事表决结果制作的董事会会决议自然生效。

   本章程对董事会会议的筹备、召集、召开、议事规则、表决方式规定未作具体规定的,按照《开源证券股份有限公司董事会议事规则》执行。”

   七、《公司章程》第一百六十六条修改内容

   原规定:“第一百六十六条 监事会履行下列职责:

   (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;”

   现修订为:“第一百六十八条 监事会履行下列职责:

   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;”

   八、《公司章程》第一百七十条修改内容

   原规定:“第一百七十条 监事会主席召集监事会会议的,应当提先通知全体监事,会议通知的内容、时限、形式、程序等适用本章程第一百三十二条关于董事会召开的相关规定。”

   现修订为:“第一百七十二条 监事会主席召集监事会会议的,应当提前通知全体监事,应不迟于常规会议召开前10日、临时会议召开前5日,以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式将会议通知及议案送达给全体监事。经全体监事一致同意,可以豁免监事会临时会议的通知时限。

   未按本条规定送达给全体监事的议案不得在监事会会议上表决,但经全体监事同意表决的除外。

   九、《公司章程》第一百七十一条修改内容

   原规定:“第一百七十一条 监事会会议应当由1/2以上监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。监事会决议的表决,实行一人一票。监事会召开的方式、通讯表决的条件及程序适用本章程第一百三十六条之规定。”

   现修订为:“第一百七十三条 监事会会议应当由1/2以上监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。监事会决议的表决,实行一人一票。

   监事会会议应当采用现场、视频或者电话会议的方式,但由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法采用上述方式举行的,可以采取通讯方式召开。

   以现场、视频或者电话会议方式召开的监事会会议,可以采取书面记名投票或举手表决方式;以通讯方式表决的,每位监事应亲自签署表决结果,并以专人送达、特快专递方式或传真的方式送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。以通讯方式表决的,会议通知指定的表决期间应自会议通知发出之日起算,并不得少于本章程第一百七十二条规定的天数。表决期间届满,根据监事表决结果制作的监事会会决议自然生效。

   本章程对监事会会议的筹备、召集、召开、议事规则、表决方式规定未作具体规定的,按照《开源证券股份有限公司监事会议事规则》执行。

   十、《公司章程》第一百七十四条修改内容

   原规定:“第一百七十四条 公司实行董事会领导下的执行委员会负责制。公司执行委员会是公司最高经营管理机构,向董事会负责。”

   现修订为:“第一百七十六条 公司实行董事会领导下的执行委员会负责制。公司执行委员会是公司最高经营管理机构,向董事会负责。根据业务及管理需要,在执行委员会下设各业务决策或内部管理委员会,协助执行委员会进行内部管理。”

   十一、《公司章程》第一百七十五条修改内容

   原规定:“第一百七十五条 执行委员会由79名委员组成,其中主任委员和副主任委员各一名,分别由董事长和总经理担任,由董事会决定聘任和解聘。其他委员57名,由董事会根据主任委员的提名聘任和解聘。聘任文件中应当载明受聘委员的任期。”

   现修订为:“第一百七十七条 执行委员会由59名委员组成,其中主任委员和副主任委员各一名,分别由董事长和总经理担任,由董事会决定聘任和解聘。其他委员37名,由董事会根据主任委员的提名聘任和解聘。聘任文件中应当载明受聘委员的任期。”

   十二、《公司章程》第一百七十六条修改内容

   原规定:“第一百七十六条 执行委员会行使下列职责:

   (六)审议总经理拟定的公司内部管理机构设置方案,提交董事会审议;

   (七)审议总经理拟定的公司的基本管理制度,提交董事会审议;

   (八)审议批准总经理拟定的公司的具体规章;

   (十)审议批准总经理拟定的公司员工薪酬方案、人员编制的核定,员工培训计划、员工奖惩方案(本章程规定由董事会决定的除外);

   (十一)拟订公司各项业务的年度计划、经营策略和考核方案,提交董事会审议;

   (十二)制定公司各职能部门的年度目标责任和考核方案;

   (十三)拟订公司对外投资、对外担保等其他重要事项的方案,提交董事会审议;”

   现修订为:“第一百七十八条 执行委员会行使下列职责:

   (六)拟订公司内部管理机构设置方案,提交董事会审议;

   (七)拟订公司的基本管理制度,提交董事会审议;

   (八)决定公司的具体规章;

   (九)在董事会审议通过的内部管理机构设置方案范围内,决定公司二级部门及业务团队的设立、变更、撤销等事项;

   (十)提名公司副总经理、财务负责人、协助总经理工作的其他高级管理人员人选;

   (十一)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

   (十二)决定公司员工薪酬方案,核定公司的人员编制、员工培训计划、员工奖惩方案(公司章程规定由董事会决定的除外);

   (十三)拟订公司各项业务的年度计划、经营策略和考核方案,提交董事会审议;

   (十四)制定公司各职能部门的年度目标责任和考核方案;

   (十五)拟订公司对外投资、对外担保、关联交易、重大融资等其他重要事项的方案,提交董事会审议;”

   十三、公司章程第一百八十条内容

   原规定:“第一百八十条

   需提交董事会审议的重要事项包括本章程第一百七十八条第(三)、(五)、(六)、(七)、(十一)、(十三)、(十四)项所述事项。”

   现修订为:“第一百八十二条

   需提交董事会审议的重要事项包括本章程第一百七十八条第(三)、(五)、(六)、(七)、(十一)、(十三)、(十五)、(十六)项所述事项。”

   十四、《公司章程》第一百八十八条修改内容

   原规定:“第一百八十八条 总经理人选由董事长提名,董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年,可以连聘连任。总经理任期届满前提出辞职的,参照本章程关于董事提前辞职的规定执行。”

   现修订为:“第一百九十条 总经理人选由董事长提名,董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年,可以连聘连任。总经理任期届满前提出辞职的,参照本章程关于董事提前辞职的规定执行。

   总经理因故不能履行职责时,经执行委员会审议通过,有权授权一名副总经理代行职务;总经理不履行职责或缺位时,董事会有权决定由其他高管人员暂行总经理职权,直至重新聘用总经理,但期限均不得超过六个月。

   十五、《公司章程》第一百八十九条修改内容

   原规定:“第一百八十九条 总经理对董事会负责,行使下列职责:

   (一)具体实施执行委员会就经营管理事项做出的决定,并向董事会报告工作;

   (二)拟订公司的基本管理制度;

   (三)拟订公司的具体规章;

   (四)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (五)拟订公司员工薪酬方案、人员编制方案、员工培训计划、员工奖惩方案;

   (六)提名公司副总经理、财务负责人及协助总经理工作的其他高级管理人员人选;

   (七)决定公司非管理层员工的聘用和解聘;

   (八)本章程或董事会授予的其他职权。”

   现修订为:“第一百九十一条 总经理对执行委员会负责,具体实施执行委员会就经营管理事项做出的决定,并在执行委员会授权范围内行使职权。

   副总经理等其他经理层人员就其所分管的业务和日常工作对总经理负责,并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。

   十六、《公司章程》第一百九十条修改内容

   原规定:“第一百九十条 总经理负责主持公司日常管理工作,担任执行委员会副主任委员,向董事会汇报工作,列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。”

   现修订为:“第一百九十二条 总经理担任执行委员会副主任委员,向执行委员会主任委员汇报工作,列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。”


 
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