索 引 号:40000895X/ 分类: 其他 ; 行政许可
发布机构: 湖北局 发文日期: 2018年08月01日
名  称: 湖北证监局关于核准长江证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复
文  号: 鄂证监许可[2018]10号 主 题 词:





长江证券股份有限公司

  你公司报送的《长江证券股份有限公司关于变更公司章程重要条款的请示》(长证字[2018]314号)及相关材料收悉。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

  一、核准你公司变更《长江证券股份有限公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。

  二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

三、你公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》(证监会公告[2012]41号)、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

 

 附件:长江证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

 

 

                 湖北证监局

                 2018年81


附件:

 

长江证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

一、公司章程变更以下条款:

1、第十一条变更为:

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官及董事会决议以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。

2、第一百一十七条变更为:

第一百一十八条 董事会行使下列职权: 

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 

(二)执行股东大会的决议; 

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 

(九)决定公司内部管理机构的设置; 

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;聘任、解聘、考核合规负责人和首席风险官,决定其薪酬待遇;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员; 

(十一)制订公司的基本管理制度,包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度; 

(十二)制订本章程的修改方案; 

(十三)管理公司信息披露事项; 

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; 

(十六)承担本公司全面风险管理的最终责任;建立与首席风险官的直接沟通机制;审议公司定期风险评估报告;审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;推进风险文化建设; 

(十七)决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任;建立与合规负责人的直接沟通机制;审议批准年度合规报告;评估公司合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、第一百二十六条变更为:

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议可以专人送出、信函、传真等方式通知;通知时限为会议召开前3个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的,可不受上述通知时间和通知方式限制。

4、第一百四十三条变更为:

  第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需要由董事、董事会秘书分别做出的,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书不能履职或者缺位时,董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

5、第一百四十五条变更为:

第一百四十六条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人和首席风险官为公司高级管理人员。公司的总裁、副总裁及相关高级管理人员不得在除公司参股公司以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营活动。公司总裁、副总裁及相关高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级管理人员任职规范及其它法律、法规的要求,通过资格审核。

6、第一百五十二条变更为:

第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。总裁不能履行职责或者缺位时,公司董事会可指定董事长或一名其他高级管理人员代为履行其职责。公司应和高级管理人员签署聘任合同,明确在公司发生要约收购或协议收购而导致提前解除聘任合同的,公司应根据聘任合同向上述高级管理人员支付经济补偿。

7、第一百五十四条变更为:

第一百五十六条 合规总监是公司合规负责人,由董事会聘免并向其负责,合规总监对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

合规总监应当符合《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》所规定的任职条件;公司聘任合规总监,应当经董事会审议批准,并经公司住所地证监局认可后方可任职;任期届满前,公司解聘合规总监的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前,将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局;前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起3个工作日内向公司住所地证监局书面报告,代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合规定要求的人员担任合规负责人。

8、第一百六十五条变更为:

第一百七十条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)监督公司全面风险管理,监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改;

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议,或对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; 

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; 

(七)向股东大会提出提案; 

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; 

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

9、第一百七十九条变更为:

第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经济活动和全面风险管理情况进行内部审计监督。 

二、公司章程新增以下条款:

1、第一百五十五条 

  公司高级管理人员负责落实合规风控管理目标。

公司高级管理人员对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责:

(一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;

(二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究;

(三)应证券监管机构和自律组织要求,对公司报送的申请材料或报告中的基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

(四)法律法规、公司章程、公司董事会或者公司制度确定的其他合规管理职责。

公司高级管理人员对全面风险管理承担主要责任,履行以下职责:

(一)执行董事会制定的风险战略,落实风险管理政策,制定具体的风险管理制度和程序,并适时调整;

(二)建立健全公司全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制;

(三)制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案,确保其有效落实;对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理;

(四)按照董事会要求定期或不定期向董事会报告风险状况、采取的管理措施以及风险管理规划等事项;

(五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系;

(六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制;

(七)风险管理的其他职责。

2、第一百五十七条

  合规总监履行以下职责:

(一)组织拟订公司的合规基本制度和其他合规管理制度,并督导其实施;法律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人员并督促有关部门评估其对合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程;

(二)对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等重要业务活动进行合规审查,并出具书面合规审查意见;应证券监管机构和自律组织要求,对公司报送的申请材料或报告进行合规审查,并在相关材料或报告上签署合规审查意见;

公司不采纳合规总监合规审查意见的,应当将有关事项提交董事会决定;

(三)对公司经营管理活动和人员执业行为的合规性进行监督和检查;

(四)协助董事会和高级管理人员建立和执行反洗钱、信息隔离墙和利益冲突管理制度;

(五)提供合规咨询、组织合规培训;

(六)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

(七)向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况;

公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,合规总监发现后应当依照公司章程和制度及时向董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,督促整改,并督促公司按规定及时向监管机构和自律组织报告;公司未及时报告的,合规总监应当直接向监管机构和自律组织报告;

(八)及时处理监管机构和自律组织要求调查的事项,配合监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况;

(九)公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监;合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料;

(十)根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况;

(十一)对高级管理人员和公司各部门、各分支机构及各层级子公司的合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性进行专项考核;

(十二)法律法规及监管部门规定的其他职责。

合规总监认为必要时,可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作,费用由公司承担。

3、第一百五十八条

  公司应当保障合规总监充分履行职责所需的知情权和调查权,保障合规负责人的独立性,并为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持;

公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

公司的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规总监、合规部门及其他合规管理人员的工作,不得以任何理由限制、阻挠其履行职责。

公司应当制定合规总监的考核管理制度,不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。

公司董事会对合规总监进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见。

公司应当制定合规总监的薪酬管理制度。合规总监工作称职的,其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。

4、第一百五十九条

  首席风险官由董事会聘免并向其负责。公司聘任和解聘首席风险官,应当经董事会审议批准。

首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景或通过FRM、CFA资格考试外,还应具备以下条件之一:

(一)从事证券公司风险管理相关工作8年(含)以上,或担任证券公司风险管理相关部门负责人3年(含)以上;

(二)从事证券公司业务工作10年(含)以上,或担任证券公司两个(含)以上业务部门负责人累计达5年(含)以上;

(三)从事银行、保险业风险管理工作10年(含)以上,或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作8年(含)以上;

(四)在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职8年(含)以上。

首席风险官负责领导和推动公司全面风险管理工作,公司应当保障首席风险官的独立性,保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权,并为首席风险官履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。

首席风险官不能履行职责或者缺位时,公司董事会可指定董事长或一名不与其职责相冲突的其他高级管理人员代为履行其职责。

三、公司章程未删除重要条款。