索 引 号:40000895X/ 分类: 其他 ; 行政许可
发布机构: 湖北局 发文日期: 2017年12月29日
名  称: 湖北证监局关于核准天风证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复
文  号: 鄂证监许可[2017]13号 主 题 词:





天风证券股份有限公司

  你公司报送的《天风证券股份有限公司关于变更<公司章程>重要条款的申请》(天风司字[2017]926号)及相关材料收悉。根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关规定,经审核,现批复如下:

  一、核准你公司变更《天风证券股份有限公司章程》的重要条款(变更内容见附件)。

  二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。

三、你公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照《证券公司治理准则》(证监会公告[2012]41号)、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(证监会令第133号)以及公司章程的规定履行职权、承担责任。

 

 附件:天风证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

 

 

                                 湖北证监局

                                2017年12月29


附件:

 

天风证券股份有限公司章程重要条款变更内容

 

一、公司章程变更以下条款:

1、第六十三条变更为: 

第六十三条 董事会决定公司的合规管理目标,对公司合规管理的有效性承担责任,履行以下合规管理职责:

(一)审议批准合规管理的基本制度;

(二)审议批准向证券监管机构提交的年度合规报告;

(三)决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;

(四)决定聘任、解聘、考核合规总监,并决定其薪酬待遇;

(五)建立与合规总监的直接沟通机制;

(六)评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

(七)国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的其他合规职责。

2、第九十一条第七款变更为: 

  第九十一条第七款:  

执行委员会行使下列职权:

(一)贯彻执行董事会确定的公司经营计划和投资方案,决定公司经营管理中重大事项;

(二)整合、分配公司资源;

(三)批准公司二级部门正职(含)以上的人事任免,本章程规定由股东大会或者董事会审议批准的除外;

(四)审议批准未达到提交董事会审批标准,但达到50万元以上的交易事项(包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等,但纯受赠现金资产除外);

(五)管理公司各专业委员会,负责公司各专业委员会新设、合并、分立、运行、授权、 协调等事宜;

(六)组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟定公司发展规划、年度经营计划,规划公司创新发展路径;

(七)拟定公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和亏损弥补方案;

(八)拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;

(九)批准分支机构及内部机构的设置或者调整;

(十)批准公司基本管理制度及具体规章并组织落实;

(十一)落实公司合规管理目标,对合规运营承担责任。负责建立健全公司合规管理组织架构,遵守合规管理程序,为公司配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;发现公司违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究;

(十二)制定并执行公司的考核、评估、监督、激励机制;

(十三)代表天风证券审议天风证券作为股东应当审议的事项;

(十四)行使董事会或者董事长授予的其它权力;

(十五)行使法律、法规、其他规范性文件及公司章程赋予的其它职权。

3、第九十七条变更为:

第九十七条 公司设立合规总监,为公司合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

合规总监是公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。

4、第九十八条变更为:

第九十八条 合规总监对内向公司董事会和股东负责,对外向监管部门负责,主要履行以下职责: 

(一)组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度,并督导实施;

(二)法律法规和准则发生变动的,合规总监应当及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善公司有关制度和业务流程;

(三)对公司内部规章制度和业务规则的合规性进行合规审查,出具书面合规审查意见并监督执行; 

(四)对公司重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查,并出具书面合规审查意见; 

(五)中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的,合规总监应当审查,并在该申请材料或报告上签署合规审查意见;

(六)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定,对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查;

(七)协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度;

(八)发现公司存在合规风险隐患的,及时向公司董事会、经营管理主要负责人报告,提出处理意见,并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告; 

(九)及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; 

(十)向公司董事会、股东大会和监管部门报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作的开展情况; 

(十一)负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训;

(十二)为公司高级管理人员和业务部门提供合规咨询;

(十三)指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;

(十四)将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件和合规检查工作底稿等与履行职责相关的文件、资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录。

5、第九十九条变更为:

第九十九条 合规总监应具备中国证监会规定的任职条件:

(一)取得证券公司高级管理人员任职资格;

(二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能; 

(三)从事证券工作10年以上,并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券工作5年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上;

(四)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施;

(五)中国证监会规定的其他条件。

公司聘任合规总监,应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有关证明材料,经公司住所地证监局认可后,合规总监方可任职。

6、第一〇〇条变更为:

第一〇〇条 公司在任期届满前解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。

合规总监不能履行职务或缺位时,公司应当指定董事长或公司经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监职务的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职务的时间不得超过6个月。

合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。

合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合中国证监会要求的人员担任合规总监。

7、第一〇一条变更为:

第一〇一条 公司为合规总监履职提供必要的物力、财力和技术支持并配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

公司充分保障合规总监的独立性、知情权和调查权: 

(一)合规总监有权参加或列席公司的任何会议;

(二)合规总监有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法律、上市保荐等中介服务的机构了解情况;

(三)合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料,有权就合规风险或隐患独立发起、组织调查或检查,各部门、人员应积极配合; 

(四)合规总监有权随时检查公司的财务情况,公司的财务月报、季报、半年报和年报及时报送合规总监;

(五)公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员及各部门、各分支机构和各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责;

(七)合规总监有权不受任何限制地接触公司高管,有权不受阻碍地直接向公司章程规定的机构及监管部门报告;

(八)对合规总监进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见,并根据公司住所地证监局的意见调整考核结果。合规总监工作称职的,其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名应不低于中位数。

8、第一〇二条变更为:

第一〇二条 合规总监每年应提交年度合规报告,向董事会、股东大会报告公司合规状况。

年度合规报告经由公司董事会通过后,应当在报送年度报告的同时向公司住所地证监局报送。

在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管措施、作出行政处罚时给予协助配合,合规总监应配合监管部门检查,并提供合规事项的专项说明。

9、第一一五条变更为: 

第一一六条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、总裁以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;

(四)对违反法律、行政法规、公司章程、股东大会决议或者发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告;

(六)提议召开临时股东大会;

(七)向股东大会提出议案;

(八)组织对高级管理人员进行离任审计;

(九)本章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

10、第一三五条变更为:

第一三四条 公司应设立合规部门,合规部门对合规总监负责,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。 

公司应按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定,明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工,建立各内部控制部门协调互动的工作机制。与财务、信息技术、人力资源管理、信息披露等专业相关的合规管理职责应当由相应分管高级管理人员及部门负责。

二、公司章程新增重要条款:

1、第一〇三条 公司对高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司的考核应包括合规总监对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占考核结果的比例不得低于监管部门及自律组织的规定。

2、第一三五条 公司各部门、各分支机构应配备具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。

3、第一三六条 公司应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系,明确子公司向公司报告的合规管理事项,对子公司的合规管理制度进行审查,对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查,确保子公司合规管理工作符合公司的要求。

从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司应当由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作,并由合规总监考核和管理。

三、公司章程删除重要条款:

1、第一三三条 公司设合规负责人,合规负责人对公司董事会负责,由董事会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规负责人,应当有正当理由,并自解聘之日起 3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。合规负责人不得在公司兼任负责经营管理的职务。 

合规负责人的任职条件及工作职责应符合中国证监会的有关法律法规的要求。

2、第一三四条 合规负责人对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应及时向公司董事会报告,同时向证券监管部门或有关自律组织报告。公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规负责人的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。

四、对照公司章程上述修改内容,相应调整公司章程条款的序号。