梧州中恒集团股份有限公司：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）的规定，我局自2011年9月5日起对你公司进行了现场检查。本次检查的主要内容为你公司2010年以来公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、募集资金使用和管理等方面的情况。检查发现，你公司存在以下问题：

　　1．部分重大事项事前未履行董事会决策程序。检查发现，2010年底，你公司的子公司梧州制药股份有限公司（以下简称“梧州制药”）与北京创智达人广告有限公司签订合同，合同金额为人民币4,600 万元，并预付了3,657.53万元合同款。2011年1月，北京创智达人广告有限公司开始为制药公司在各电视台投放广告，制药公司已确认相应的广告费用。但是，2011年4月21日，你公司第六届董事会第六次会议才通过“公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司拟委托北京创智达人广告有限公司在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告事宜”议案，表明该项广告代理早已进行，董事会审议只是事后的追认。

　　2．公司与山东步长医药销售有限公司（简称“山东步长”）重大合作事项，董事会事前未进行充分讨论，未能做到慎重决策。在总经销协议签署前，你仅由梧州制药形成一份简单的可行性分析报告。公司董事会仅在审议签署总经销协议议案时召开一次临时董事会讨论该事项，且会议以通讯表决方式召开，未有依据表明公司董事特别是外部董事对该事项进行了充分讨论。

　　3．公司董事会会议多以通讯方式召开。检查发现，2009至2010年间，公司董事会共召开20次会议，其中现场会议仅5次，以通讯方式召开会议达15次，其中包括了定向增发、与山东步长签署战略合作协议等重大事项的董事会会议。董事会会议过多采用通讯方式召开，不能有效保证董事会集体议事决策机制的发挥。

　　4．检查发现，公司的董事会战略委员会和提名委员会近两年来没有工作记录，表明该两个委员会没有实际履行职责。

　　你公司的《公司章程》第一百一十二条规定，董事长决策权限是“对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以内，且绝对金额不超过1,000万元”。检查发现，你公司董事长存在以下不符合《公司章程》的越权审批事项：

　　1．2010年10月，你公司与东莞市臻德药业有限公司解除合约，提前终止其100mg血栓通全国总代理资格，并支付其3,200万元的赔偿款。该赔偿协议由董事长审批，未履行董事会审议程序，违反了《公司章程》规定。

　　2．2011年2月，你公司与广东赛康药业有限公司签订合作协议，约定合作开发“广州市白云区德康路9号地段商住项目”，并于3月向对方支付了5,000万元项目前期开发补偿费。该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序，违反了《公司章程》规定。

　　3．2011年3月，你公司与广东嘉瑞投资有限公司签订股权收购合同，约定共同出资收购昆明盛飞生物医药技术有限公司和昆明上成生物技术有限公司股权，并于3月向广东嘉瑞投资有限公司支付了5,000万股权收购款。该项交易由董事长审批，未履行董事会决策审批程序，违反了《公司章程》规定。

　　4．2011年3月，你公司与广州市越秀区赛康药物研究所签订两份新药技术引进和开发（委托）合同，并向对方支付了共计1.6亿元的新药引进、研究开发经费和报酬。该项交易金额同时超过了公司章程第一百一十条规定的5,000万元的董事会决策权限，该项交易没有履行董事会和股东大会决策程序。

　　1．总经理权责规定不明确。你公司《公司章程》第一百三十条规定，《总经理工作细则》包括公司资金、资产运用，签订重大合同的权限等内容。但你公司现行《总经理工作细则》内容过于简单，未明确规定上述内容。

　　2．你公司《董事会议事规则》与《公司章程》关于召开临时董事会的提议权的规定不一致。《公司章程》中规定1/10以上表决权股东和1/3以上董事或监事会享受提议权，但是，在你公司的《董事会议事规则》中还规定，1/2以上独立董事、总经理、监管部门也有提议权。

　　公司已建立了内幕信息知情人登记制度，但检查发现，公司在与山东步长签署及解除总经销协议过程中，未及时做好内幕信息知情人登记工作。

　　你公司未如实披露与梧州怡辉物业有限公司（简称“怡辉物业”）、广西梧州市保恒实业有限公司（简称“保恒实业”）、梧州置地楼宇有限公司（简称“置地楼宇”）、梧州置地物业有限公司（简称“置地物业”）的关联关系和关联交易。

　　检查发现，你公司目前持有怡辉物业60%的股权，怡辉物业为你公司未披露的子公司。同时，公司从财务管理和资金划拨上实际控制保恒实业、置地楼宇和置地物业3家公司，符合《企业会计准则》中对关联方的确认条件。此外，2010年6月，你公司以9,000万元的价款购买了梧州双钱实业有限公司（简称“双钱实业”）100%的股权，其中98.78%的股权原为保恒实业所持有，公司以非关联交易方式进行处理和披露。2010－2011年期间，公司分别与上述4家公司存在大量的资金往来。公司未如实披露关联关系和关联交易，违反了《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规关于关联方确认、披露的有关规定。

　　（二）公司签订的部分重大合同、协议信息披露不及时。

　　1．2011年3月，你公司与广州市越秀区赛康药物研究所签订两份共计1.6亿元新药技术引进和开发（委托）合同。该项交易金额1.6亿元超过了公司经审计的2010年末净资产数13.32亿元的10%，你公司未按照上海证券交易所《股票上市规则》第九章第二条的规定及时进行信息披露。

　　2．2010年9月28日，你公司的子公司双钱实业与梧州市相关部门签署了《收购国有土地使用权经济补偿合同》（梧土储字30号），涉及金额约1.5亿元，并于2010年12月20日收到第一笔补偿款，你公司未履行及时披露义务，迟至2011年1月13日才发布临时公告。

　　3．2010年底，梧州制药与北京创智达人广告有限公司签订合同，委托其代理2011年在电视媒体投放公司指定品牌及产品广告，广告费用投入总额为人民币4,600 万元，并支付了3,657.53万元合同款。你公司未履行及时披露义务，于2011年4月21日才对该委托事项进行披露。

　　（三）公司定期报告披露存在错误。

　　检查发现，一是你公司定期报告中披露的梧州钱王保健食品公司（简称“梧州钱王”）、梧州新五洲印铁制罐有限公司（简称“新五洲”）、梧州双钱保健食品罐头有限公司（简称“保健食品”）的持股比例与工商登记不符，存在明显错误。二是你公司对怡辉物业、梧州钱王、新五洲、保健食品的持股比例均超过50%，但公司未将其纳入合并报表范围，公司在定期报告中未披露不纳入合并报表范围的原因。

　　1．你公司2010年6月从股票溢价收入（资本公积）中扣除与发行股票不直接相关的差旅费、业务接待费、办公费等，共计110万，违反了财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）和证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期）》规定，导致分别少计2009、2010年管理费用72.33万元和37.67万元。

　　2．固定资产核算不规范。2010年9月，你公司与北京华正房产开发有限公司签订购房合同，购买北京市西单金贸大厦4套房产，公司将支付的房款作为固定资产核算，并在以后月份计提了49.09万元折旧。检查发现，前述房产为期房，至本次现场检查时尚未交房，你公司相关会计处理不符合《企业会计准则》中固定资产确认要求，导致2010年多计固定资产原值2,620.85万元、多计固定资产折旧费用7.59万元， 2011年上半年多计固定资产折旧费用41.50万元。

　　1．你公司2011年上半年实现房地产销售收入8,367万元，按照预收账款预缴了土地增值税206.27万元，但公司未按照确认的收入合理估计并确认土地增值税费用。

　　2．你公司已完工的“鹿儿冲”、“升龙秀湾”、“三云东36-1号”、“恒祥二期地下车库”房地产项目中有847.25万元成本未及时结转。

　　3．你公司对“恒祥豪苑”A、B、C项目2010年已完工尚未结算的成本没有进行合理估计，导致2011年该项目“房屋开发”科目账面仍发生成本2,010万元，影响2011年当期 “开发产品”1,652万元、“主营业务成本”357万元。

　　1．增值税缴税依据不足。2011年上半年，你公司应交增值税1,087万元，实际缴交19,405万元，应缴与实缴差额18,318万元，增值税缴税依据不足。

　　2．你公司会计确认房地产销售收入未附业主验收交房手续，部分销售成本结转无成本计算表等原始凭证，会计核算基础工作需要进一步加强。

　　检查发现，2010年，你公司利用募集资金专户流转非募集资金，募集资金专户未做到专户专用，不符合中国证监会《首次公开发行股票管理办法》的相关规定。

　　检查结果表明，你公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算、募集资金使用和管理等方面存在较多问题，董事、监事、高级管理人员的规范意识需要进一步加强。针对你公司存在的上述问题，根据《上市公司现场检查办法》第二十一条第一款规定，我局决定向你公司下发责令改正决定书，责令你公司按如下要求采取有效措施进行整改：

　　一、你公司要进一步完善公司治理，特别是要加强董事会规范运作，完善董事会对重大事项的研究和决策机制，加强公司资金管理，严格执行资金支付决策审批程序。董事长要带头遵守公司的各项规定，在规定的范围内行使职权。

　　二、你公司要对存在关联关系的企业进行梳理，了解并核实相关企业的真实情况。公司大股东要配合上市公司对自身的关联企业进行梳理，向公司提供关联企业情况说明，确保信息披露的真实、准确、完整。

　　三、你公司要进一步强化责任，提高信息披露质量。公司董事会秘书要切实履行信息披露的法定职责，切实把好信息披露质量关，严格执行信息披露制度，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，给投资者一个真实的上市公司。

　　四、你公司要进一步加强会计核算工作和保证财务信息质量的机制建设，提高会计核算的规范性和谨慎性。

　　五、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券市场法律法规的学习，按照证监会相关规定和我局有关通知要求参加董事、监事培训，提高规范运作意识，切实提高公司治理和规范运作水平。

　　六、你公司董事会和监事会应专门召开会议，查找问题原因，按照有关法律法规要求制定切实可行的整改方案，并形成相应的决议。整改方案应包括详细的整改措施，整改措施必须与责令改正决定书内容逐条对应，明确整改责任人和整改时间。你公司应于收到责令改正决定书后一个月内将董事会、监事会的会议记录、会议决议、整改方案报送我局，抄送上海证券交易所，并按照《上市公司现场检查办法》的要求履行信息披露义务。整改工作应于2012年1月25日以前完成，并向我局提交整改总结报告，总结报告应逐项说明整改措施落实情况及整改效果等内容，我局将对整改情况进行跟踪检查。

　　你公司如对上述问题持有异议，可于收到责令改正决定书之日起十个工作日内向我局提出书面申诉意见。

　　　　　　　　　　　　　　   二○一一年十二月二十六日