索 引 号:40000895X/2018-00628 分类: 综合政务 ; 办事指南
发布机构: 广东局 发文日期: 2018年01月22日
名  称: 广东证监局拟上市公司辅导工作程序 (2018年修订)
文  号: 主 题 词:





 

一、办理辅导备案的程序及相关要求

(一)辅导机构与辅导对象形成辅导关系后,可向我局提交辅导备案申请。辅导备案材料应包括但不限于以下内容:

1.辅导备案申请报告,报告内容包括辅导对象的基本情况及历史沿革,主要股东及实际控制人情况,公司主营业务及主要产品,所属行业及在行业中的地位,主要财务数据和持续经营能力分析,合规管理能力评价,公司设立的批文和营业执照等。辅导备案申请报告应由全体辅导人员和辅导机构负责人签名;

2.辅导人员姓名及其简历(辅导人员中应至少包含2名保荐代表人);

3.辅导机构及其辅导人员资格证明文件复印件,并加盖辅导机构公章;

4.辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单及其简历;

5.辅导协议、辅导工作计划及其实施方案;

6.辅导对象近三年又一期财务报表;

7.广东证监局辅导情况备案表(附件1)。

(二)我局接收辅导机构报送的辅导备案材料后,将对辅导备案材料进行形式审核。经审核认为基本符合备案条件的,收取辅导备案材料,并出具《广东证监局辅导机构辅导工作履职提示书》(附件2)一式二份,要求辅导机构辅导小组负责人签字、加盖辅导机构公章后,交辅导机构、我局各留存一份;若认为辅导备案材料尚不齐备或存在其他问题,将要求辅导机构在规定时间内补充材料,补充完备后再收取材料。

(三)我局收取辅导备案申请材料后,将组织首次见面沟通会(以下简称首次见面会),了解辅导对象的基本情况和改制辅导工作进展情况等,并介绍我局辅导监管工作的基本程序及要求,明确辅导、申报过程中发行主体的信息披露责任和辅导机构的督促指导、牵头把关责任。辅导机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理、董事会秘书(或履行该职责的其他人员)、辅导小组负责人、至少1名保荐代表人应参加首次见面会。辅导机构分管投行负责人、辅导对象董事长或总经理无法参会时,我局将暂缓组织首次见面会,待参会人员符合要求时,再行组织首次见面会。

(四)首次见面会后,我局将出具《广东证监局辅导备案登记确认书》一式三份,由辅导机构和辅导对象相关人员分别签字后,加盖我局印章,交辅导机构、辅导对象各留存一份,我局留存一份。首次见面会当天为辅导备案登记确认日。

(五)辅导对象在办理辅导备案登记确认手续后,我局在3个工作日内在广东证监局外网办理备案公示,辅导机构应在证券公司网站安排同步公示。

二、辅导期间的要求

(一)辅导期间原则上不应少于三个月,有下列情形之一的,辅导机构可向我局申请缩短辅导期限:

1.经国务院批准,豁免对辅导对象应当有3年以上持续经营时间要求的;

2.己在境外发行股票并上市的公司拟在A股首次公开发行股份,且股权、资产架构未发生重大变化的;

3.首次公开发行股票申请被终止审核或不予核准,一年内再次向本局申请辅导备案的;

4.我局认为可缩短辅导期限的其他情形。

辅导机构向我局申请缩短辅导期限的,应当书面说明缩短辅导期限的原因并附相关材料。

(二)辅导期间,辅导机构应对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行系统的法规知识、证券市场知识培训,培训时间不应少于15课时,培训次数不应少于3次,培训结束应组织闭卷考试。

(三)辅导机构应按照提交的辅导工作计划,认真开展辅导工作,按阶段报送由辅导人员和辅导机构负责人签名、加盖辅导机构公章的辅导工作进展报告;其中,对辅导工作的评价意见应由辅导对象董事长签名,并加盖辅导对象公章。我局将定期在外网公示辖区拟上市公司辅导工作进度情况,辅导机构应在证券公司网站安排同步公示。

(四)辅导期间,辅导机构辅导人员发生变更的,应及时向我局提交书面报告,对变更原因和工作交接手续的办理情况作出说明。

(五)辅导期间,辅导机构与辅导对象终止辅导关系的,应分别就终止原因向我局提交书面报告,同时应向我局提交终止辅导关系的相关协议。如辅导对象另行聘请辅导机构的,继任辅导机构应重新办理辅导备案登记手续。

(六)辅导期间,辅导机构无故超过6个月未向我局提交辅导工作进展报告,应视作自动终止辅导。

三、申请辅导验收的程序及相关要求

(一)辅导机构完成辅导工作,达到辅导计划既定的目标,可以向我局申请辅导验收。申请材料应包括:

1.辅导工作总结报告;

2.验收申请;

3.辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见;

4.广东辖区辅导机构辅导、尽职调查工作核对表(附件3);

5.公司营业执照、设立批文、主要业务流程图;

6.公司及其大股东的股权结构图;

7.公司及其大股东控股、参股企业情况说明;

8.公司与控股股东及其实际控制人、关联企业之间业务、人员、机构、资产、财务等分开情况说明;

9.公司董事、监事及高级管理人员兼职情况说明;

10.公司历次验资报告、改制审计报告、最近三个年度又一期的审计报告;

11.关联方关系、关联交易情况说明及相关书面协议;

12.公司聘请的注册会计师对公司财务独立性、是否建立健全公司财务会计管理体系、资产产权是否明晰、关联关系及关联交易是否规范出具的专项意见;

13.公司聘请的律师对公司设立、改制重组的合法性,“三会”及经营班子运作的规范性,是否有违法违规行为,是否做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整以及同业竞争等问题出具的专项意见;

14.环保部门出具的公司募投项目环评批复文件;

15.辅导项目通过辅导机构内核的说明。

(二)我局收到辅导机构的辅导验收申请后,将在5个工作日内完成审核。如发现申请材料不完备的,将待材料补充完备后再进行辅导验收;若发现辅导对象存在构成发行上市申报实质性障碍相关问题的,将待相关问题解决后再进行辅导验收。辅导机构应当在提交辅导验收申请后将辅导工作总结报告在证券公司网站公示。

(三)辅导验收时需辅导机构及辅导对象准备并提供以下材料原件:

1.辅导机构尽职调查工作底稿、辅导工作底稿;

2.公司章程、“三会”议事规则及相关内部控制制度;

3.“三会”会议台账、记录、决议等资料,以及总经理办公会会议记录;

4.公司职工名单及最近一次工资发放统计表、高级管理人员聘任合同;

5.公司改制、重组资产评估报告和历次验资报告;

6.公司商标、专利、土地、房屋等资产的产权证明;

7.公司及主要子公司截至验收申请日的信用报告;

8.税务、工商、社保、海关、外汇等部门(视公司经营而定)对公司出具的报告期内不存在违法违规情况的说明;

9.有关诉讼及仲裁事项的说明及相关资料,如判决书、仲裁书等;

10.公司或子公司对外担保、资产质押情况说明及相关书面协议;

11.公司是否享受税收优惠的说明及相关批文。

(四)辅导验收期间,我局将履行以下工作程序:

1.安排进场见面会,要求辅导对象董事长或总经理、董秘、财务负责人,至少1名保荐代表人、签字会计师、主办律师参加,了解辅导工作情况和主要整改事项落实情况;

2.查看辅导对象的办公场所及生产经营场所;

3.审阅尽职调查工作底稿及辅导工作底稿;

4.审阅辅导对象提供的相关材料;

5.约见有关董事、监事、高级管理人员、控股股东(或其法定代表人)以及其他相关人员进行谈话;

6.视情况要求辅导机构、其他中介机构和辅导对象提供说明或其他材料;

7.组织公司实际控制人及除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员进行书面闭卷考试,对因故不能参加考试的,应提交书面请假报告并由辅导对象加盖公章予以确认。辅导对象参加辅导验收书面考试人数未达到应参加人数80%的,或考试合格人数(60分为合格)未达到参加考试人数80%的,将在辅导对象有关人员通过补考合格后,再出具辅导监管报告。

(五)经辅导验收评估合格,我局将在辅导监管报告出具后直接发往中国证监会,并及时通知辅导机构。