索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2021年11月04日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(中天运会计师事务所、杨锡刚、张友富)
文  号: 〔2021〕91号 主 题 词:




  〔2021〕91号

  当事人:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中天运),山东胜通集团股份有限公司(以下简称胜通集团)2013年至2017年年度财务报表审计机构,住所:北京市西城区。

  杨锡刚,男,1967年6月出生,系胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:山东省临沂市兰山区。

  张友富,男,1959年8月出生,系胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师,住址:山东省临沂市兰山区。

  依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对中天运违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人中天运、杨锡刚、张友富的要求,于2021年9月14日举行了听证会,听取了中天运、杨锡刚、张友富及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

  经查明,中天运存在以下违法事实:

  一、中天运出具的胜通集团2013年至2017年年度审计报告存在虚假记载

  经我会另案查明,2013年度至2017年度,胜通集团以山东胜通钢帘线有限公司(以下简称胜通钢帘线)、山东胜通化工有限公司(以下简称胜通化工)、山东胜通光学材料科技有限公司(以下简称胜通光科)三家子公司为造假实体,通过复制真实账套后增加虚假记账凭证生成虚假账套、虚构购销业务等方式实施财务造假,虚增主营业务收入金额共计615.40亿元;由虚增主营业务收入扣除虚增主营业务成本、税金及附加,胜通集团虚增利润总额为113.00亿元。胜通集团将虚假账套数据提供给审计机构。

  此外,胜通集团在审计机构中天运出具2016年度、2017年度的审计报告后,直接修改经审计后的胜通集团合并会计报表,在修改后的财务报表上加盖虚假的中天运印章后将报表对外披露。通过该方式,胜通集团2016年度虚增利润总额4.41亿元,2017年度虚增利润总额1.70亿元。

  通过上述方式,胜通集团2013年度至2017年度累计虚增主营业务收入615.40亿元,累计虚增利润总额119.11亿元。扣除虚增利润后,胜通集团各年利润状况为亏损。上述行为导致胜通集团案涉年度报告存在虚假记载。

  中天运作为胜通集团2013年度至2017年度财务报表的审计机构,均出具了标准无保留意见的审计报告,每年收费115万元,合计收费575万元,签字注册会计师为杨锡刚、张友富。

  二、中天运在对胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责

  (一)识别、评估重大错报风险因素方面存在缺陷

  1. 胜通化工为胜通集团重要组成部分,中天运未按照审计程序实地察看被审计单位主要生产经营场所,未发现胜通化工实际已处于停产状态。

  胜通化工构成胜通集团合并报表重要组成部分。在2013年度至2017年度审计期间,中天运未执行实地察看被审计单位主要生产经营场所的审计程序,未能发现胜通化工处于停产状态,进而未发现胜通化工虚构销售和采购的事实。中天运上述行为无法实现风险评估的审计目的,不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

  2. 未对前五大供应商集中且同时为客户的异常情况保持职业怀疑并有效实施进一步审计程序

  胜通钢帘线2013年度至2017年度前五大供应商集中且与胜通化工前五大供应商存在重合,均有东营市汇通国际贸易有限公司(以下简称汇通贸易)、上海翌丰商贸有限公司(以下简称上海翌丰)、青岛邦瑞奇商贸有限公司(以下简称青岛邦瑞奇)。并且供应商中汇通贸易、上海翌丰在2015年度至2017年度同时为胜通钢帘线的客户且发生额较大,三个年度以汇通贸易为客户共发生主营业务收入20.46亿元、以上海翌丰为客户共发生主营业务收入21.96亿元。

  依据上述三家公司与胜通钢帘线、胜通化工的业务往来规模,审计过程中中天运应当获取上述三家公司的工商信息却未获取,并将有关函证交由被审计对象发送,其实施的审计程序不足以对三家公司与胜通集团之间的交易不存在重大错报风险予以合理保证。

  作为胜通集团的全资子公司,汇通贸易、上海翌丰、青岛邦瑞奇均存在工商异常情况。汇通贸易的法定代表人为胜通钢帘线会计人员胡某泉,青岛邦瑞奇法定代表人在2018年4月以前为胜通光科总经理周某阳,上海翌丰法定代表人为胜通集团办公室主任王某芝。鉴于胡某泉是胜通钢帘线的会计人员,项目组在审计时与胡某泉接触较多且相互认识,中天运应当对汇通贸易的法定代表人为胡某泉的事项保持职业怀疑并实施进一步审计程序。综上,中天运未对汇通贸易等三家公司存在重大错报风险保持职业怀疑,并有效实施进一步审计程序,未能发现汇通贸易为胜通集团子公司以及胜通集团利用上述三家公司虚构销售和采购的事实。

  中天运上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十三条的规定。

  (二)内部控制审计程序存在缺陷

  中天运对胜通集团2013年度至2017年度审计时,只在胜通集团层面进行控制测试,没有在胜通集团各子公司实施控制测试,未在了解被审计单位及其环境、内部控制审计程序中获取胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据,没有对ERP系统实施内部控制审计程序,未获取充分适当的审计证据。

  胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据均可反映两家公司的实际业务情况。通过获取胜通钢帘线、胜通光科的ERP系统数据,可以发现胜通钢帘线、胜通光科存在虚假采购、销售的事实。

  中天运审计过程中未了解与财务报告相关的信息系统(包括相关业务流程),未进行重大业务内部控制测试,在控制测试环节的结论为控制有效,可适当简化实质性测试,选择了对控制有效性的高度信赖,该评价没有充分、适当的审计证据支持,不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第九条的规定。

  (三)实质性审计程序存在缺陷

  1. 应收账款审计程序存在缺陷

  中天运在对胜通钢帘线、胜通化工、胜通光科应收账款进行审计时,对销售客户期末应收账款余额进行了函证。中天运在2013至2017年度应收账款函证程序的设计和实施中存在以下缺陷:

  第一、函证设计存在缺陷。仅函证当期余额,未按照计划实施的审计程序选择主要客户函证当期销售额。

  第二、未对函证实施过程保持控制。审计底稿中寄发的应收账款询证函均交由胜通集团的工作人员代为发出,审计人员除在填写现场函证工作记录中向企业获取个别被询证单位地址外,在其他审计过程中都没有取得被函证单位的地址,没有形成过函证地址或核对函证地址的审计底稿,没有填写过发函快递单。审计人员将询证函交给下属子公司的会计人员后至函证发出整个过程,都没有参与和监督胜通集团人员发函的过程,也没有向被函证单位以电话或其他形式问询或催收过函证(胜通集团后安排将虚假回函给中天运)。审计底稿中涉及的现场函证均不属实。中天运将应收账款函证交由胜通集团代为发出的行为,导致其未能发现应收账款期末余额与客户账面余额不符的异常情况,进而未能发现胜通集团利用下属三家子公司虚构销售的事实。

  第三、未对取得的回函进行评价,无法保证回函的可靠性。审计底稿中部分回函由胜通集团人员提供,部分回函附有邮寄至中天运的快递单,但由于审计人员未直接发出函证,无法保证回函来源于被询证者或经其授权,同时未关注到询证函回函客户印章存在明显异常。

  中天运在应收账款实质性程序中,未对函证保持控制,未对回函异常情况保持职业怀疑,实施函证程序的结果无法对应收账款和营业收入提供可靠的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第二十三条的规定。

  2. 营业收入实质性程序未保持职业怀疑

  (1)未对纳税申报资料异常情况保持职业怀疑 

  中天运取得的2013年度至2015年度胜通钢帘线的增值税纳税申报表、所得税纳税申报表为胜通集团伪造的纳税申报表。

  2013年度,中天运取得的胜通钢帘线相关增值税纳税申报表中存在以下异常:第一、会计师取得2013年2月、4月、6月、9月的增值税纳税申报表的税务机关接收日期分别为2013年3月17日、2013年5月12日、2013年7月14日、2013年10月13日,上述日期皆为周日,2013年11月的增值税纳税申报表接收日期为2013年12月14日,该日期为周六;第二、相关纳税申报表的接收人员签字、接收日期、税务机关的盖章都未在指定位置。针对胜通钢帘线2013年度的所得税审计中,未见中天运取得税务部门出具的汇算清缴报告或者税务代理机构出具的纳税鉴证报告。并且中天运取得的年度所得税纳税申报表存在以下异常:第一、企业所得税年度纳税申报表(A类)相关金额只有审核数没有申报数,相关签名盖章部分没有主管税务机关受理专用章受理人受理日期相关栏目;第二、企业所得税申报表中无主管税务机关接收的相关填写内容,税务机关却有盖章。

  2014年度,中天运取得相关增值税纳税申报表中存在以下异常:第一、增值税纳税申报表的主管税务机关接收人、接收日期均未签字或者签章;第二、胜通钢帘线提供的2014年6-12月的增值税纳税申报表的接收机关的印章与之前的印章有明显的区别,未见会计师就该变化对企业进行询问。针对胜通钢帘线2014年度的所得税审计中,未见中天运取得税务部门出具的汇算清缴报告或者税务代理机构出具的纳税鉴证报告。并且中天运取得的年度所得税纳税申报表存在以下异常:第一、企业所得税年度纳税申报表(A类)相关金额只有审核数没有申报数,相关签名盖章部分没有主管税务机关受理专用章”“受理人”“受理日期相关栏目;第二、企业所得税申报表中无主管税务机关接收的相关栏目,却有税务机关盖章签字。

  2015年开始企业采用网上申报,但是中天运取得胜通钢帘线相关增值税纳税申报表中存在档次一列的行宽被人为压缩的情况,另外在网上申报的情况下,未见会计师将企业提供的资料与企业报税系统数据进行比对的审计过程。在网上申报的情况下,中天运取得胜通钢帘线、胜通化工2015年度所得税纳税申报表,未见会计师将企业提供的资料与企业报税系统数据进行比对的审计过程,未见会计师取得企业的纳税申报鉴证报告。

  中天运在获取相关资料时未能保持应有的职业怀疑,未能发现企业向其提供的纳税申报表存在异常情况,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

  (2)未获取产能资料并执行产能分析程序

  中天运在2013年度至2017年度审计过程中均未获取胜通钢帘线及胜通光科的产能相关资料,也未对产能利用率与产成品入库当期增加进行分析,导致未能发现两家公司产能利用率大幅超过其实际最大产能的异常情况。

  中天运未保持应有的职业怀疑,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

  (3)未对合同异常情况保持职业怀疑

  胜通化工账套中客户名称、胜通化工2014年度和2015年度主营业务收入实质性测试审计底稿中山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称赛托生物)合同中印章均为菏泽塞托生物科技有限公司,经查系字存在错误,名称应为菏泽赛托生物科技有限公司

  2010年1月19日至2014年10月16日,赛托生物曾用名为菏泽赛托生物科技有限公司,后更名为山东赛托生物科技股份有限公司,推定公司印章同步进行更换。审计底稿中客户印章存在明显异常。

  中天运在审计过程中未能发现上述异常,未保持应有的职业怀疑,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

  (4)未对发票异常情况保持职业怀疑

  胜通钢帘线2013年度审计工作底稿中,中天运抽取了胜通钢帘线对好友轮胎有限公司开具的增值税专用发票共计19张,合计金额为16,581万元,远大于2013年度胜通钢帘线对好友轮胎有限公司的真实销售收入632.85万元,且存在将销售发票的收票人地址河南省焦作市写成河北省焦作市的情况。经核实,上述发票及对应业务皆为虚构。

  中天运在审计过程中对凭证附件的检查流于形式,未关注相关销售发票中的异常情况并保持职业怀疑,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十四条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条的规定。

  (5)未对上市公司客户、可比公司的公开资料进行查询并未对异常情况保持职业怀疑

  三角轮胎股份有限公司为胜通钢帘线2012年至2015年前五大客户,其公开披露的2013年度、2014年度向胜通钢帘线采购数据与胜通钢帘线提供的对三角轮胎股份有限公司销售收入存在巨大差异。同时中天运未对钢帘线销售均价远超过同行业排名第一的江苏兴达钢帘线股份有限公司的异常保持职业怀疑,未能实施进一步的审计程序。

  中天运未保持应有的职业怀疑,违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

  3. 应付账款审计程序存在缺陷

  中天运在对胜通钢帘线应付账款进行审计时,对供应商期末应付账款余额进行的函证程序存在以下缺陷:第一、未对函证实施过程保持控制,将供应商汇通贸易、上海翌丰、青岛邦瑞奇、山东圣丰物资有限公司、潍坊特钢集团有限公司询证函交由胜通集团的工作人员发出,具体过程与应收账款询证函代为发出情况一致(胜通集团后安排将虚假回函给中天运)。第二、未对取得的回函进行评价,无法保证回函的可靠性。审计底稿中部分回函由胜通集团人员提供,部分回函附有邮寄至中天运的快递单,但由于审计人员未直接发出函证,无法保证回函来源于被询证者或经其授权。中天运将应付账款函证交由胜通集团代为发出的行为,导致其未能发现应付账款期末余额与供应商账面余额不符的异常情况,进而未能发现胜通集团利用胜通钢帘线、胜通化工虚构采购的事实。

  中天运在应付账款实质性程序中,未对函证保持控制,实施函证程序的结果无法对应付账款提供可靠的审计证据,违反《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第二十三条。

  上述违法事实,有相关审计报告、收费凭证及发票、相关审计底稿、财务报告、情况说明、当事人和相关人员询问笔录等证据证明。

  我会认为,中天运的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条所述的证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的行为。

  签字注册会计师杨锡刚、张友富是中天运出具2013年度至2017年度虚假财务报表审计报告的直接负责的主管人员。

  听证过程中,中天运、杨锡刚、张友富提出以下申辩意见,并请求减轻处罚:

  第一,中天运为胜通集团提供的是年度财务报表审计业务,从未出具两年一期三年一期的审计报告,告知书认定的2013-2016年度财务报表审计已经超过法定追溯时效,不应当予以行政处罚。

  第二,本案中,胜通集团属于有组织、有策划、有分工的系统财务造假,导致审计失败的主要原因是整个审计基础的虚假,申辩人对于胜通集团财务造假行为并未参与。

  第三,胜通集团发行中期票据、小公募债券、私募债券和后续信息披露均擅自修改了中天运的审计报告,对证券市场造成的负面影响很大程度上是由胜通集团造成的。

  第四,中天运及两位签字注册会计师在本案中一直积极配合证监会的调查工作,通过提供底稿等基础资料、梳理并提交大量情况说明及核查说明等文件,协助证监会快速查清胜通集团造假情况以及本案相关事实,具有法定的从轻或减轻处罚的情节。

  第五,针对申辩人在胜通集团审计执业中涉嫌违规行为,申辩人已开展一系列整改工作,以进一步规范审计执业工作,避免未来再发生审计风险。

  经复核,我会认为,第一,中天运连续5年出具含有虚假内容的审计报告,其违法行为主体及行为性质未发生变化,违法行为处于连续状态,应将其视为一个整体进行处罚。其中就2013年度与其他年度出具审计报告的主体不同问题,虽然胜通集团201 3年度审计报告作出主体是中天运会计师事务所有限公司,非中天运,但后者是由前者转制而来。根据《财政部、证监会、国资委关于证券资格会计师事务所转制为特殊普通合伙会计师事务所有关业务延续问题的通知》(财会〔2012〕17号)第一条以及《关于推动有限责任会计师事务所转制为合伙制会计师事务所的暂行规定》(财会〔2018〕5号)第三条的规定,中天运会计师事务所有限公司因执业质量可能引发的行政责任由转制后的中天运承担。因此,中天运会计师事务所有限公司未勤勉尽责导致出具的2013年度审计报告虚假记载的行政违法责任,由中天运承担。综上,追究其2013年至2017年违法行为的责任并不违反《中华人民共和国行政处罚法》关于追责时效的规定。我会对第一项申辩意见不予采纳。

  第二,我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执业准则、规则等相关规定认定会计师事务所及其签字注册会计师的违法责任,并区分公司的会计责任与注册会计师的审计责任。胜通集团财务造假的会计责任与注册会计师的审计责任是相互独立的,我会追究注册会计师行政责任的依据并非是公司的财务造假行为,而是注册会计师自身在执业过程中未勤勉尽责,出具的文件存在虚假记载的行为。且中天运出具的审计报告存在虚假记载影响了投资者的判断,对资本市场健康发展产生了不利影响。我会对第二、第三项申辩意见不予采纳。

  第三,关于量罚幅度,我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚适当。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条,我会决定:

  一、对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入575万元,并处以1,150万元罚款;

  二、对杨锡刚、张友富给予警告,并分别处以10万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  中国证监会      

  2021年11月2日