索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2021年06月16日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(陈莉娟)
文  号: 〔2021〕46号 主 题 词:




〔2021〕46号

   当事人:陈莉娟,女,1990年10月出生,住址:广东省广州市天河区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对陈莉娟内幕交易珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称乐通股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利当事人陈莉娟提交了陈述申辩意见,未申请听证。我会复核了当事人提交的申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,陈莉娟存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

(一)武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称中科信维)筹划、决策、实施跨境收购Precision Capital Pte. Ltd(以下简称PCPL)

2017年初,中科信维董事长赵、深圳赛伯乐股权投资管理有限公司董事长曾拟合作收购PCPL并寻找境内上市公司进行出售。2017年7月,赵和曾选择中科信维作为收购PCPL的股权平台,并对中科信维进行了股权重组。

2018年1月以后,中科信维就收购PCPL开启谈判。2018年6月,就收购相关事项达成一致并进入协议起草、签署阶段。2018年7月18日,中科信维与PCPL股东MMI Technologies Pte. Ltd(以下简称MTPL)正式签署《股份购买协议》。

(二)赵与乐通股份实际控制人周科筹划乐通股份收购中科信维100%股权

2018年1月,在商业活动中,周科认识赵。2018年4、5月,赵向周科透露了中科信维正在谈判收购PCPL100%股权的事宜,并向周科简要介绍了PCPL的基本情况。周科对此产生兴趣,并与赵探讨关于中科信维收购PCPL成功后选择乐通股份实现资本退出的可能性。

此后每个月,周科都会询问赵中科信维收购PCPL以及中科信维寻找国内上市公司的进展情况,赵将谈判进程、内容、是否签署协议等信息及时告知周科。

2018年6月份,赵告知周科中科信维收购PCPL事项已经谈妥且进入签署相关协议阶段。周科表示希望待中科信维收购PCPL成功后,由乐通股份收购中科信维。赵表示会把乐通股份置于备选名单中双方就乐通股份收购中科信维一事继续保持沟通。

2018年7月18日中科信维与MTPL正式签署《股份购买协议》,赵委托中天国富证券有限公司(以下简称中天国富)启动筛选上市公司实现资本退出的工作,并推荐了乐通股份。

2018年8月7日,中天国富根据中科信维的要求筛选出包括乐通股份在内的10家上市公司。2018年8月15日上午,乐通股份中科信维中天国富相关人员在深圳见面商谈,达成了乐通股份与中科信维资产重组的合作意向。这次会面以后,中天国富项目组开始了并购重组的材料准备工作。

2018年8月16日,双方正式签署《保密协议》。

2018年9月7日,乐通股份召开了董事会、监事会审议通过收购中科信维相关事项,并于当日收市后向深交所申请停牌。

2018年9月9日,乐通股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,称拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权,初步作价24亿元,并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.5亿元。

综上,乐通股份筹划收购中科信维100%股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组,2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件。在2018年9月8日乐通股份的股票停牌前,乐通股份筹划收购中科信维100%股权的信息仅限于公司内部及并购重组参与方等少数人知悉,具有未公开性,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为不晚于2018年7月18日,终止于2018年9月8日。等人为内幕信息知情人。

二、陈莉娟在内幕信息敏感期内使用本人账户交易“乐通股份”

2018年8月29日至2018年9月3日,陈莉娟账户买入4笔共计238,000股,成交金额3,967,810元。复牌后全部卖出,累计亏损637,586.82元。

(一)陈莉娟账户基本情况及资金来源

陈莉娟账户于2017年3月2日开立于长江证券成都光华村街证券营业部,资金账号51××××69,下挂上海股东账户A76××××498和深圳股东账户017××××239。

陈莉娟账户资金于8月29日至9月3日由含陈莉娟本人9人银行账户陆续累计转入377万元,均为陈莉娟投资获取的收益、自有资金,全部用于交易乐通股份

(二)“陈莉娟”账户交易异常

第一,该账户资金转入和交易乐通股份的时间与其和内幕信息知情人周科接触的时间吻合。第二,该账户存在多方筹集资金购买股票的行为。第三,该账户长期空置后,新转入资金大量买入乐通股份,且在交易乐通股份期间没有其他交易行为。

(三)陈莉娟控制其本人账户

陈莉娟账户交易乐通股份全部使用自己的手机下单。

(四)陈丽娟知悉内幕信息情况

一是从与内幕信息知情人接触情况看,陈莉娟因工作原因,于2018年8月27日拜访周科。二是从笔录看,陈莉娟承认其知悉乐通股份9月份可能会停牌。

上述违法事实,有相关情况说明、重组进程备忘录等相关材料、相关证券账户开户资料、登陆日志、证券交易流水、银证转账流水、银行成交流水、相关截图、相关人员情况说明、相关人员笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,陈莉娟的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

陈莉娟在申辩材料中提出,一是其不知悉内幕信息。其因工作接触周某科过程中没有人提及乐通股份收购中科信维的相关信息,其知悉乐通股份是基于对市场的了解;二是其交易乐通股份是基于其综合分析。其本人具有丰富的专业知识和投资经验,在买入乐通股份前进行了深入分析,综合各方面的信息,自主作出投资决策;三是陈莉娟账户并不存在明显异常的情形。基于以往的投资经历和投资风格,交易乐通股份是延续其一贯的操作手法。综上所述,其账户交易具有合理性,不能适用推定原则认定其构成内幕交易。请求免除处罚

经复核,我会认为,在案证据足以确认陈莉娟内幕交易。第一,陈莉娟承认周某科存在联络接触,且内幕信息敏感期内在与内幕信息知情人接触后,实施了交易乐通股份的行为;第二,陈莉娟账户长期空置后,新转入资金大量买入乐通股份,且交易股票单一,资金转入和交易乐通股份的时间与其和内幕信息知情人接触的时间吻合,在案证据足以认定该账户交易异常。第三,其未提供排除其存在利用内幕信息交易的证据,相关申辩意见亦不能对其异常交易作出合理说明,应当确认其构成内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:对陈莉娟处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

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                             2021年6月15日