索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2021年06月16日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬)
文  号: 〔2021〕45号 主 题 词:




〔2021〕45号

   当事人:秦少锋,男,1968年9月出生,住址:广东省深圳市宝安区。

杨翎睿,女,1976年2月出生,住址:广东省深圳市宝安区。

张思惠,女,1968年10月出生,住址:广东省深圳市南山区。

李丽芬,女,1971年10月出生,住址:广东省深圳市罗湖区

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对秦少锋等人内幕交易珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称乐通股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利当事人秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬提交了陈述申辩意见并申请听证。当事人的要求,我会于2021年5月12日举行了听证会。本案现已调查、审理终结。

经查明,秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

(一)武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称中科信维)筹划、决策、实施跨境收购Precision Capital Pte. Ltd(以下简称PCPL)

2017年初,中科信维董事长赵、深圳赛伯乐股权投资管理有限公司董事长曾拟合作收购PCPL并寻找境内上市公司进行出售。2017年7月,赵和曾选择中科信维作为收购PCPL的股权平台,并对中科信维进行了股权重组,其中新余赛禾投资管理中心(以下简称新余赛禾)、新余恒星创业投资管理中心(以下简称新余恒星)入股的资金募集工作由曾、秦少锋负责联络。

2018年1月以后,中科信维就收购PCPL开启谈判。2018年6月,就收购相关事项达成一致并进入协议起草、签署阶段。2018年7月18日,中科信维与PCPL股东MMI Technologies Pte. Ltd(以下简称MTPL)正式签署《股份购买协议》。

(二)赵与乐通股份实际控制人周科筹划乐通股份收购中科信维100%股权

2018年1月,在商业活动中,周科认识赵。2018年4、5月,赵向周科透露了中科信维正在谈判收购PCPL100%股权的事宜,并向周科简要介绍了PCPL的基本情况。周科对此产生兴趣,并与赵探讨关于中科信维收购PCPL成功后选择乐通股份实现资本退出的可能性。

此后每个月,周科都会询问赵中科信维收购PCPL以及中科信维寻找国内上市公司的进展情况,赵将谈判进程、内容、是否签署协议等信息及时告知周某科。

2018年6月份,赵某告知周科中科信维收购PCPL事项已经谈妥且进入签署相关协议阶段。周科表示希望待中科信维收购PCPL成功后,由乐通股份收购中科信维。赵表示会把乐通股份置于备选名单中双方就乐通股份收购中科信维一事继续保持沟通。

2018年7月18日中科信维与MTPL正式签署《股份购买协议》,赵委托中天国富证券有限公司(以下简称中天国富)启动筛选上市公司实现资本退出的工作,并推荐了乐通股份。

2018年8月7日,中天国富根据中科信维的要求筛选出包括乐通股份在内的10家上市公司。2018年8月15日上午,乐通股份中科信维中天国富相关人员在深圳见面商谈,达成了乐通股份与中科信维资产重组的合作意向。这次会面以后,中天国富项目组开始了并购重组的材料准备工作。

2018年8月16日,双方正式签署《保密协议》。

2018年9月7日,乐通股份召开了董事会、监事会审议通过收购中科信维相关事项,并于当日收市后向深交所申请停牌。

2018年9月9日,乐通股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,称拟发行股份及支付现金购买中科信维100%股权,初步作价24亿元,并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过9.5亿元。

综上,乐通股份筹划收购中科信维100%股权属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款规定的重大资产重组,2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件。在2018年9月8日乐通股份的股票停牌前,乐通股份筹划收购中科信维100%股权的信息仅限于公司内部及并购重组参与方等少数人知悉,具有未公开性,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期为不晚于2018年7月18日,终止于2018年9月8日。

二、秦少锋为内幕信息知情人

秦少锋参与了中科信维收购PCPL、乐通股份收购中科信维事项:

一是中科信维收购PCPL:辅助筹备中科信维多方持股平台,申请和办理新余赛禾、新余恒星公司注册;联系投资人认缴股本,敦促履行出资等义务;准备、提供尽职调查所需的相关材料。

二是乐通股份收购中科信维:承担等人因并购重组事宜往返深圳的联络、接待任务陪同赵等人与周科见面;准备、提供尽职调查所需相关材料。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007128号)第三条的规定,秦少锋属于2005年《证券法》第七十四条第七项国务院证券监督管理机构规定的其他人内幕信息知情人,知悉内幕信息时间不晚于2018年7月18日。

三、秦少锋、张思惠在内幕信息敏感期内利用“张思惠”账户交易“乐通股份”

2018年7月20日至2018年8月24日,张思惠账户买入4笔共计214,000股,成交金额3,181,983元;卖出1笔31,500股,成交金额504,000元。累计净买入182,500股,成交金额2,677,983元。复牌后全部卖出,累计亏损158,442.93元。

(一)“张思惠”账户基本信息及资金来源

张思惠账户于2009年9月23日开立于英大证券深圳华侨城营业部,资金账号12××××80,下挂上海股东账户A31××××275和深圳股东账户003××××410。

张思惠账户用于交易乐通股份的资金来自于银行账户于2018年7月20日转入1,870,000元、2018年8月8日转入1,505,000元。

(二)张思惠账户交易异常

第一,张思惠和内幕信息知情人联络的时间、交易资金划转的时间、交易乐通股份起始时间基本一致。第二,该账户长期空置后,新转入资金集中、大量买入乐通股份,且同期没有其他交易。

(三)秦少锋、张思惠共同控制张思惠账户交易乐通股份

一是从资金划转情况看。上述两笔资金系张思惠在加拿大出售房屋所得,并由秦少锋代为操作将境外加币兑换成境内人民币。上述两笔资金到账后立即用于买入乐通股份二是从账户登录及下单情况看。在内幕信息敏感期内,张思惠账户由秦少锋手机号码登录62次、张思惠手机号码登录56次。三是从笔录情况看。张思惠承认将其本人证券账户交由秦少锋代为进行下单操作,且同期没有将证券账户交给过其他人

四、杨翎睿李丽芬在内幕信息敏感期内利用“李丽芬”账户交易“乐通股份”

2018年8月27日至2018年9月7日,李丽芬账户买入5笔共计241,800股,成交金额3,912,224元。复牌后全部卖出,累计亏损34,623.70元。

(一)“李丽芬”账户基本信息及资金来源

李丽芬账户于2007年7月24日开立于上海证券深圳福虹路营业部,资金账号103××××××142,下挂上海股东账户A46××××741和深圳股东账户010××××044。

李丽芬账户涉案期间交易乐通股份主要资金为自有资金。

(二)李丽芬账户交易异常

第一,该账户交易乐通股份的起始时间与李丽芬和杨翎睿联络接触的时间相吻合,且停牌前一日仍有买入交易。第二,该账户长期空置后,新转入资金大量买入乐通股份,且同期没有其他交易。第三,该账户在乐通股份复牌之后短时间集中卖出。

(三)杨翎睿、李丽芬共同控制李丽芬账户交易乐通股份

是从账户登录及下单情况看,李丽芬账户在内幕信息敏感期内买入乐通股份全部由杨翎睿手机操作下单。乐通股份复牌后,卖出的交易由李丽芬本人电脑设备以及李丽芬手机操作下单。李丽芬账户在内幕信息敏感期内买入乐通股份期间,杨翎睿手机号码登陆47次;李丽芬手机号码登陆2次电脑设备登陆15次。二是从笔录情况看,杨翎睿、李丽芬均承认李丽芬接受杨翎睿推荐买入乐通股份

(四)杨翎睿知悉内幕信息的情况

杨翎睿系内幕信息知情人秦少锋之妻,杨翎睿承认其丈夫秦少锋告知其乐通股份不错,因此推荐李丽芬买入。 

上述违法事实,有相关情况说明、重组进程备忘录等相关材料、相关证券账户开户资料、登陆日志、证券交易流水、银证转账流水、银行成交流水、手机截图、相关人员情况说明、相关人员笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,秦少锋、杨翎睿、张思惠、李丽芬的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

秦少锋在听证过程中提出,一是其不应被认定为内幕信息知情人。其在乐通股份、中科信维无任何职务,也不是股东,亦没有业务往来。与中科信维董事长赵某仅为朋友关系,受托承担接待陪同、帮助处理部分新余赛禾融资等事宜,不是法律规定的内幕信息知情人;二是不应认定其操作张思惠账户交易为内幕交易。其对乐通股份与中科信维的收购事宜不知悉,对于推荐张思惠并实际操作张思惠账户交易乐通股份为其个人猜测,而不是明确知悉收购事宜进行的股票买卖行为,不构成内幕交易。三是提交赵某出具的《补充声明》称,赵某在调查期间所作的有关秦少锋知悉收购事宜的陈述不属实。另外,其妻子杨翎睿账户在停牌前有卖出交易,能够佐证其不知悉内幕信息。请求免除处罚。

杨翎睿及其代理人在听证过程中提出,其丈夫秦少锋不是内幕信息知情人,其更非内幕信息知情人,对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情,李丽芬账户的相关下单交易仅是在秦少锋的推荐下,推荐和帮助朋友,不曾由此获取任何利益,属于正常的股票买卖推荐行为,不构成内幕交易。请求免除处罚

张思惠及其代理人在听证过程中提出,其朋友秦少锋不是内幕信息知情人,其更非内幕信息知情人,对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情,张思惠账户相关的下单交易仅是在秦少锋的推荐下,基于对朋友的信任,将账户交与秦少锋操作,属于正常的股票买卖行为,不构成内幕交易请求免除处罚。

李丽芬在听证过程中提出,其与杨翎睿为朋友关系,对乐通股份与中科信维之间的收购事宜完全不知情,不应被认定为内幕信息知情人,李丽芬账户相关的下单交易仅是在杨翎睿的推荐下,基于对朋友的信任,将账户交与杨翎睿操作,涉案交易与秦少锋和杨翎睿夫妇没有产生任何经济往来,属于正常的股票买卖行为,不构成内幕交易请求免除处罚

经复核,我会认为:第一,对于秦少锋的申辩意见。一是秦少锋应被认定为内幕信息知情人。依据秦少锋参与收购的情况,根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的规定,秦少锋属于2005年《证券法》第七十四条第七项国务院证券监督管理机构规定的其他人,系法定内幕信息知情人。其认为自己不属于内幕信息知情人的申辩意见,与在案事实和相关规定不符。二是其操作张思惠账户交易为共同内幕交易。秦少锋作为内幕信息知情人,操作张思惠账户,在该账户长期空置的情况下,新转入资金集中、大量、单一买入乐通股份,在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易。三是其所提交的赵某《补充声明》与赵某的在案笔录相矛盾,与在案客观证据和其他证人证言存在明显冲突;杨翎睿账户在停牌前的卖出行为与秦少锋操作张思惠账户没有关联。秦少锋提交的材料和申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。综上,对其申辩意见不予采纳。

第二,对于杨翎睿的申辩意见。一是杨翎睿系秦少锋的妻子,二人均承认秦少锋向杨翎睿推荐乐通股份;二是杨翎睿、李丽芬操作李丽芬账户,在账户空置月后,新转入资金大量买入乐通股份,复牌之后短时间集中卖出,交易股票单一,交易活动与内幕信息相吻合;三是杨翎睿的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》(法[2011]225号,以下简称《座谈会纪要》)第五条的规定精神,应当认定其与李丽芬构成共同内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

第三,对于张思惠的申辩意见。一是张思惠与秦少锋有联络接触,二人均承认张思惠接受秦少锋的推荐,并在秦少锋帮助下交易乐通股份;二是其将张思惠账户交给秦少锋操作,在该账户长期空置的情况下,新转入资金集中、大量、单一买入乐通股份,在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易;三是张思惠的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考《座谈会纪要》第五条的规定精神,应当认定其与秦少锋构成共同内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

第四,对于李丽芬的申辩意见。一是其与秦少锋、杨翎睿均有联络接触,杨翎睿、李丽芬均承认李丽芬接受杨翎睿的推荐,并由杨翎睿操作下单交易乐通股份;二是其将李丽芬账户交给杨翎睿操作,在账户空置数月后,新转入资金大量买入乐通股份,复牌之后短时间集中卖出,交易股票单一,交易活动与内幕信息相吻合;三是李丽芬的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明,也没有提供足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动的证据。参考《座谈会纪要》第五条的规定精神,应当认定其与杨翎睿构成共同内幕交易。综上,对其申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

一、对秦少锋、张思惠处以60万元罚款,其中秦少锋承担50万元,张思惠承担10万元;

二、对杨翎睿、李丽芬处以60万元罚款,其中杨翎睿承担50万元,李丽芬承担10万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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                                 2021年6月15日