索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2021年02月05日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(方忠民)
文  号: 〔2021〕9号 主 题 词:




〔20219

 

当事人:方忠民,男,1963年4月出生,住址:广东省广州市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对方忠民内幕交易淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称齐翔腾达)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,方忠民存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开过程

  2017年上半年,时任齐翔腾达董事长兼总经理车某聚安排时任齐翔腾达董事、副总经理、董事会秘书祝某茂以及时任齐翔腾达副总经理焦某与菏泽华立新材料有限公司(以下简称华立新材料)谈判,计划出资直接购买华立新材料的异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯(MMA)技术但双方未达成一致。

2017年12月,齐翔腾达车某聚、焦某、祝某茂开会讨论决定收购华立新材料的控股权,以便实现获得华立新材料MMA技术的目的。2017年底齐翔腾达祝某茂、焦某赴华立新材料与时任华立新材料董事长陈某建见面,提出上述收购事宜,陈某建表示可以继续谈。2018年元旦后,陈某建赴江苏大河投资控股有限公司(以下简称大河投资)办公地,与华立新材料第二大股东陈某忠沟通齐翔腾达收购华立新材料事宜。陈某忠没有反对,表示先了解一下齐翔腾达情况。之后,陈某建、陈某忠等人赴齐翔腾达考察,与车某聚、焦某和祝某茂见面洽谈收购事宜。

2018年春节前,祝某茂、焦某、陈某建赴张家港与陈某忠见面进一步讨论收购事宜,陈某建、陈某忠都同意出让股权,并约定春节后齐翔腾达安排专业人员到华立新材料进一步了解情况。2018年2月23日,齐翔腾达祝某茂、焦某等人赴华立新材料厂区进一步考察,主要考察生产线、财务状况及安全环保手续是否齐全等。2018年2月25日,车某聚通过手机微信向公司实际控制人雪松控股集团有限公司(以下简称雪松控股)董事局主席张某请示收购事宜,并发送了文档《菏泽华立新材料有限公司简介》,同时建议时任雪松控股副总裁韩某赴齐翔腾达组成专门小组尽快谈判。张某同意了该请示,并安排韩某负责华立新材料项目,时任雪松控股投行部总经理陈某跟进。

2018年3月7日,祝某茂、焦某到上海与陈某建、陈某忠见面,正式讨论齐翔腾达收购华立新材料股份的细节以及工作安排。此次谈判确定了齐翔腾达收购华立新材料51%以上股权,华立新材料估值15-20亿元,至于是否需要增资再考虑。2018年3月8日,祝某茂、焦某返程后向车某聚汇报了谈判情况,车某聚要求继续推进该项目,同时表示会向雪松控股汇报。

2018年3月19日,韩某通知时任供通云供应链集团有限公司(雪松控股子公司雪松实业集团有限公司旗下公司)投资并购部副总经理安某齐翔腾达要收购华立新材料,让其配合齐翔腾达开展相关工作,当日安某组建了名为“菏泽华立项目”的微信群,成员有焦某、祝某茂、雪松控股投行部邓某平、雪松控股集团上海股权投资公司投行部高级总监黄某、安某等。2018年3月23日,安某、邓某平等人根据韩某安排赴华立新材料进行初步尽职调查。2018年3月28日,车某聚通过手机微信向张某发送信息进行汇报,称已按张某指示和韩某沟通好,已安排尽职调查人员进驻华立新材料开展业务。

2018年4月份左右,祝某茂告诉时任齐翔腾达证券部部长、证券事务代表姜某成齐翔腾达拟收购一家菏泽的公司,让其做前期准备工作。2018年4月9日,祝某茂、安某、邓某平、黄某及其下属王某等人一起到华立新材料继续开展尽职调查。

2018年5月11日,祝某茂、焦某安某、邓某平、黄某、王某以及陈某建等人在雪松控股上海办公地金茂大厦就收购对价问题进行谈判。2018年5、6月份,雪松控股、齐翔腾达多次与华立新材料恰谈收购股权细节事宜,洽谈地点一般在华立新材料办公地、齐翔腾达办公地以及大河投资办公地。大概在停牌前一周,张某要求陈某加快推进并购重组事项。

  2018年6月17日,雪松控股陈某、黄某、王某等人,齐翔腾达祝某茂,华立新材料陈某建、陈某忠等人,国浩律师事务所黄某新在张家港金茂大厦进行谈判,这次谈判主要是针对交易对价、支付方式以及华立新材料技术的使用等问题。谈判后陈某给张某打电话汇报了相关情况,并请示齐翔腾达与华立新材料签订意向性协议事宜,张某表示同意。当天晚上,齐翔腾达与华立新材料签订收购意向性协议。

  2018年6月19日,齐翔腾达停牌并发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,称公司正在筹划发行股份收购华立新材料控制权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司(以下简称上海闵悦)100%股权。该事项构成重大资产重组,自当日起停牌。根据该公告,公司拟发行股份收购华立新材料51%-100%股权、交易预计金额为10-15亿元,发行股份及现金收购上海闵悦100%股权,交易预计金额为10-12亿元。2018年10月16日,齐翔腾达发布《关于对外投资进展暨工商变更登记完成的公告》,称公司以货币形式向华立新材料增资3亿元人民币,并持有华立新材料16.67%股权。2018年10月19日,齐翔腾达发布《发行股份购买资产预案》,称公司拟以发行股份方式购买华立新材料34.33%股权,交易价格初定6.18亿元。2018年11月14日,齐翔腾达发布《关于继续推进重大资产重组事项暨股票复牌的公告》,称正在持续推进收购华立新材料和上海闵悦事项,同时新增海外标的TBA。2018年12月11日,齐翔腾达发布《关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事项的公告》,称终止上海闵悦和TBA收购事项,改为现金收购华立新材料34.33%股权,本次重大资产重组终止。

  齐翔腾达收购华立新材料51%-100%股份事项,属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项规定的重大事件,依据《证券法》第七十五条第二款第(一)项的规定,该重大事件为内幕信息内幕信息不晚于2018年3月7日形成,2018年6月19日公开。根据上述内幕信息形成过程,依据《证券法》第七十四条第(一)项、第(二)项、第(七)项和《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第七条、第四十一条的规定,张某、韩某、陈某、安某、邓某平、黄某、王某、车某聚、祝某茂、焦某、姜某成、陈某建、陈某忠、黄某新等人为本案内幕信息知情人。其中,张某知悉内幕信息的时间不晚于2018年3月28日。

二、方忠民内幕交易“齐翔腾达”

  方忠民操作本人证券账户在内幕信息敏感期内交易“齐翔腾达”的行为,构成内幕交易。

(一)方忠民在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人张某联络接触

方忠民与内幕信息知情人张某于2000年左右通过业务合作认识,相识多年,并始终保持联系。2017年5月至2019年6月,方忠民和张某一直保持微信联系,期间也多次见面接触。内幕信息敏感期内,2018年3月14日左右2018年3月28日,二人亦有联络接触。方忠民张某在广州郊区江南世家都有住宅张某经常在此居,方忠民周末有时在此居住2018年3月30日,方忠民约张某见面。3月31日(周六)上午11点左右,方忠民从广州市区开车至江南世家,与张某单独见面交流大概2个小时。

(二)方忠民利用“方忠民”证券账户交易“齐翔腾达”

“方忠民”证券账户由方忠民控制使用,以下交易均通过其本人手机下单操作。2017年2月3日“方忠民”证券账户首次买入“齐翔腾达”2017年“方忠民”证券账户共买入“齐翔腾达”25,800股,买入金额合计257,669元期间陆续买入卖出直至2017年12月21日全部清仓,卖出金额合计286,078元。

2018年1月5日至2018年4月1日,期间“方忠民”证券账户没有发生股票交易。2018年4月2日(周一),“方忠民”证券账户卖出6只其他股票并将卖出后所获资金487,685元,加上当日从银行转入证券账户的资金200,000元,买入“齐翔腾达”45,000股,成交金额589,800元。当天仅买入其他股票“广弘控股”2,000股,成交金额12,640元。

2018年4月2日至4月4日,连续3天方忠民从三方存管银行账户转出资金共800,000元至“方忠民”证券账户,该账户持续买入“齐翔腾达”共100,000股,成交金额1,926,669元。

2018年4月2日至6月8日,方忠民陆续从三方存管银行账户转出资金共5,160,500元进入证券账户2018年4月2日至2018年6月15日,方忠民共买入“齐翔腾达”382,800股,成交金额5,350,910元,无卖出。期间买入其他股票的情况为:买入“广弘控股”109,000股,成交金额717,540元;买入“金发科技”17,800股,成交金额100,586元(后又迅速卖出);买入“白云山”5000股,成交金额152,500元(后又迅速卖出)。

经计算,方忠民在内幕信息敏感期内买入“齐翔腾达”亏损1,089,117.94元

(三)方忠民交易“齐翔腾达”高度异常,且无合理解释

方忠民与内幕信息知情人张某于2018年3月31日(周六)见面后首个交易日2018年4月2日即买入“齐翔腾达”。在内幕信息敏感期内,方忠民同内幕信息知情人张某联络接触时点,与证券账户转入大额资金时点、证券账户交易“齐翔腾达”时点高度吻合,其交易“齐翔腾达”与内幕信息形成、发展过程高度吻合,同时存在突击转入资金、卖出其它股票买入涉案股票、买入品种较为单一、交易金额明显放大、重仓买入等异常交易特征,且无正当理由或正当信息来源。

上述违法事实,有相关人员询问笔录、手机微信记录、手机照片、银行账户交易流水,当事人证券账户开户资料、交易流水资金流水、三方存管银行账户交易流水上市公司公告、相关说明,深圳证券交易所数据等证据证明,足以认定

方忠民在内幕信息敏感期内交易“齐翔腾达”行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:责令方忠民依法处理非法持有的“齐翔腾达”股票,并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

                                       中国证监会

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