索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2020年10月27日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(孙伟良)
文  号: 〔2020〕90号 主 题 词:




〔202090

 

当事人:孙伟良,19718月出生,住址:江苏省丹阳市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对孙伟良内幕交易江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称南卫股份)股票行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人的要求202076日举行了听证会,听取了孙伟良及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,孙伟良存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年7月,江苏万高药业股份有限公司(以下简称万高药业)撤回IPO申请材料,重新规划发展路线,国金鼎兴投资有限公司项目管理部总经理杨此时开始与万高药业董事长姚华等人联系。

2017年国庆节前后,杨询问南卫股份董事会秘书李1对与万高药业进行合作是否感兴趣,李1表示不感兴趣。

2018年春节后,杨请李1认真考虑收购万高药业的提议,李1向南卫股份董事长李2汇报,李2同意双方接触了解。

2018年3月左右,杨就南卫股份收购万高药业相关事宜征询姚华意见,姚华同意双方商谈。之后杨多次致电并到万高药业与姚华进行沟通,询问收购价格预期及万高药业利润、成长性等相关情况。

2018年3月20日左右,李2、李1与杨一起讨论万高药业的相关情况,李2提出可以与万高药业进一步沟通。

2018年3月26日14:45,杨致电姚某华,商议与李某2见面的事项。杨某告诉姚某华,如果双方商谈顺利,南卫股份决定4月9日停牌。姚某华同意见面商谈。同日20:22,杨某李某1联系,确定双方在清明假期见面。

2018年3月30日,李某1为双方人员预定宜兴某酒店房间,入住时间为4月5日。

2018年4月5日,李某2姚某华在宜兴会面。4月6日,李某2李某1姚某华杨某等人当面商谈南卫股份收购万高药业的事项,李某2姚某华表示同意收购,并决定4月9日“南卫股份”停牌。

2018年4月9日,南卫股份发布《重大资产重组停牌公告》(2018-012),“南卫股份”停牌。

2018年7月7日,南卫股份发布《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(以下简称《交易预案》),披露南卫股份拟发行股份及支付现金购买万高药业70%股份,该事项构成重大资产重组。

2018年8月15日,“南卫股份”复牌。

根据《交易预案》,南卫股份收购万高药业70%股份的交易价格为105,000万元,占南卫股份2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额82,296.48万元的127.59%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第十二条第一款第一项的规定,本次交易构成重大资产重组,属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件,在信息公开前,属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该事项动议、筹划的初始时间为2018年3月,内幕信息不晚于2018326形成,于201849公开

李某2时任南卫股份董事长,是2005年《证券法》第七十四条第一项规定的内幕信息知情人,其参与收购事项并起决策作用,知悉内幕信息。

二、孙伟良内幕交易“南卫股份”的情况

(一)孙伟良与内幕信息知情人联络情况

孙伟良与李某2是多年业务合作伙伴,孙伟良实际控制的丹阳市尚美医材有限公司在2016年至2018年8月期间为南卫股份的前五大销售客户。内幕信息敏感期内,孙伟良与李某2在2018年3月28日、4月2日有通话联络,4月2日孙伟良向李某2发送内容为“老大,明天上午在厂里吗?如果在,我就过来”的信息。

(二)孙伟良利用“孙伟良”“林某”等账户交易“南卫股份”

1.相关账户基本情况

“孙伟良”信达证券账户于2016年4月20日开立于信达证券股份有限公司镇江营业部,资金账号8110XXXX0805,下挂一个上海股东账户A75XXXX868,一个深圳股东账户010XXXX636。

“孙伟良”光大证券账户于2007年3月12日开立于光大证券股份有限公司丹阳营业部,资金账号40XXXX51,下挂一个上海股东账户A49XXXX953,一个深圳股东账户010XXXX636。

林某”账户于2017年7月14日开立于光大证券股份有限公司丹阳营业部,资金账号40XXXX55,下挂一个上海股东账户A10XXXX054,一个深圳股东账户023XXXX632。

2.相关账户交易决策情况及资金划转情况

“孙伟良”信达证券账户的交易决策由孙伟良作出,其本人使用手机操作下单。2018年4月3日买入“南卫股份”资金来源为该账户当日卖出“海虹控股”所得资金。

“孙伟良”光大证券账户的交易决策由孙伟良作出,其配偶林某使用手机操作下单。2018年4月3日买入“南卫股份”资金来源为该账户当日卖出“华能水电”等7只股票所得资金。

林某”账户交易决策由孙伟良作出,其配偶林某使用手机操作下单。2018年4月3日至4日买入“南卫股份”的资金来源为孙伟良、林某自有资金。

3.相关账户交易情况

“孙伟良”信达证券账户于2018年4月3日买入“南卫股份”6,000股,成交金额146,790元。截至2018年9月10日全部卖出,亏损21,087.30元。

“孙伟良”光大证券账户于2018年4月3日买入“南卫股份”3,100股,成交金额75,903元。截至2018年9月10日未卖出,账面获利2,182.66元。

林某”账户2018年4月3日、4日共买入“南卫股份”52,900股,成交金额1,309,147元。截至2018年9月10日未卖出,账面获利23,335.60元。

上述账户在内幕信息敏感期内合计买入“南卫股份”62,000股,成交金额1,531,840元,合计获利4,430.96元。

4.孙伟良交易“南卫股份”明显异常

相关账户资金转入、交易时点与孙伟良和李某2之间电话联系时点高度匹配,与内幕信息变化、公开时间高度吻合。2018年4月2日,孙伟良与李某2电话联络。4月3日,孙伟良发送微信指使其配偶林某“买南卫”,并且告诉林某“快点”“不要叫别人买”。当日,“孙伟良”信达证券账户、光大证券账户卖出部分持仓股票后买入“南卫股份”。4月3日至4日(停牌前一交易日),“林某”账户突击转入资金1,300,000元,全部买入“南卫股份”。

相关账户交易量明显放大。“孙伟良”信达证券账户与光大证券账户、“林某”账户内幕信息敏感期前单个交易日买入“南卫股份”的最高成交金额分别为97,720元、22,536元、77,860元,内幕信息敏感期内则分别为146,790元、75,903元、763,533元。总体来看,上述三个账户在内幕信息敏感期前合计买入“南卫股份”13,400股,成交金额341,855元,内幕信息敏感期内合计买入“南卫股份”62,000股,成交金额1,531,840元。

上述违法事实,有南卫股份相关公告、相关证券账户资料和交易流水、相关银行账户资料和交易流水、相关人员询问笔录、情况说明、通话记录等证据证明,足以认定

孙伟良在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络,其交易“南卫股份”的行为明显异常与内幕信息高度吻合,且对上述交易行为无合理解释。孙伟良的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定,构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

孙伟良及其代理人在书面陈述申辩材料及听证过程中提出请求从轻减轻处罚,主要申辩意见如下:

其一,当事人不知悉内幕信息。一是2018年4月3日当事人与李某2在南卫股份见面系商议工作事宜,未讨论内幕信息;二是没有充分确切的证据证明当事人从李某2处获悉内幕信息。

其二,当事人的相关行为不符合内幕交易特征。一是当事人闲置资金较多,内幕信息敏感期内买入“南卫股份”的金额相对其购买能力和交易习惯不异常;二是内幕信息敏感期内当事人使用自己的手机与李某2通话联络,不存在使用第三人手机等异常情况。

其三,当事人交易“南卫股份”有正当理由。2018年4月3日当事人与李某2见面当日,南卫股份销售主管李某3告知当事人,3月底云南白药公司的订单激增,南卫股份季报已出,业绩不错,建议买入,当事人因此买入“南卫股份”。

其四,罚款金额过高,请求减轻或免除处罚。本案认定当事人知悉内幕信息的证据不充分,且其交易行为有正当理由,最终亏损,请求按照最低罚款金额3万元进行处罚或免除处罚。

经复核,我会认为其一,内幕信息敏感期内,当事人与内幕信息知情人存在联络、接触,有获悉内幕信息的可能。当事人因工作关系与内幕信息知情人李某2联络频繁,内幕信息敏感期内,当事人与李某2通话2次,见面1次。

其二,当事人的相关行为明显异常,与内幕信息高度吻合。2018年4月3日,即当事人与李某2通话联络次日、见面当日,当事人及其配偶控制使用涉案账户卖出持仓股票或突击转入资金后买入“南卫股份”,资金划转、交易时点与当事人李某2联络、接触时点及内幕信息变化、公开时间高度吻合,交易“南卫股份”的数额较以往明显放大。

其三,当事人关于交易动机的申辩不足以排除其利用内幕信息进行交易。一是当事人关于从销售主管李某3处得知南卫股份季度业绩可观因而买入“南卫股份”的说法,仅有李某3的情况说明证明,没有其他客观证据相互印证;二是该交易理由也不足以合理解释其卖出其他持仓股票、突击转入资金放量买入“南卫股份”等异常情况。

其四,本案事实清楚,证据确实充分,量罚幅度合理。一是当事人在内幕信息公开前与内幕信息知情人联络、接触,交易行为与内幕信息高度吻合,认定其构成内幕交易的事实清楚,证据充分;二是当事人关于涉案交易最终亏损的意见与事实不符;三是当事人不存在法定从轻、减轻或者免除处罚的情形;四是我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,对当事人的处罚幅度适当,于法有据。

综上,我会对当事人的上述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》二百零二的规定,我会决定:责令孙伟良依法处理非法持有的证券,没收孙伟良违法所得4,430.96元,并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

                 中国证监会

                 20201026