索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2020年05月14日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(中兴财光华会计师事务所、孙国伟、许洪磊)
文  号: 〔2020〕20号 主 题 词:




202020

 

当事人:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中兴财光华),住所:北京市西城区

孙国伟,男,19763月出生,中兴财光华审计山东新绿食品股份有限公司(以下简称新绿股份)签字项目合伙人,住址:上海市闸北区

许洪磊,男,19801月出生,中兴财光华审计新绿股份项目经理、签字会计师,住址:上海浦东

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定,我会对中兴财光华、孙国伟、许洪磊的违法违规行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,应当事人要求举行了听证会,听取了中兴财光华、孙国伟、许洪磊及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,中兴财光华存在以下违法事实:

一、中兴财光华为新绿股份出具的2015年审计报告存在虚假记载

2016629日,新绿股份公告了2015年年度报告。经查,该报告文件存在虚假记载如下:

(一)虚增主营业务收入36,907.29万元

2015年,新绿股份使用莒南县工商银行支行1610xxxx0978账户(以下简称莒南县工行账户)伪造银行收款1054笔,虚构银行收款54,664.38万元。根据新绿股份披露的应收账款账龄,按照应收账款期初余额优先收回的原则进行会计分期测算,上述虚构的银行收款中归属2015年度的银行收款为41,705.24万元,按照13%的增值税税率计算,新绿股份虚增主营业务收入36,907.29万元。虚增部分占当期公开披露主营业务收入的48.21%;按披露的毛利率测算,对2015年利润总额的影响为5,497.46万元,占当期公开披露利润总额的86.67%

(二)隐瞒关联方资金往来发生额28,494.37万元

经查,2015年新绿股份使用莒南县工行账户、工商银行泗水支行1080xxxx2549账户及农业银行泗水支行1547xxxx2085账户与莒南鸿润食品有限公司(以下简称莒南鸿润)、山东绿润食品有限公司(以下简称山东绿润)、北京绿润食品有限公司(以下简称北京绿润)、山东绿色乐园食品有限公司(以下简称绿色乐园)四家关联方和实际控制人累计发生关联方资金往来40,615.37万元,而在新绿股份2015年年度报告中,仅披露莒南鸿润、山东绿润、北京绿润三家关联方,合计占用新绿股份资金10,521万元,归还1,600万元,实际发生额较当期公开披露发生额高出28,494.37万元。

中兴财光华作为新绿股份的2015年年度报告审计机构,于2016620日对新绿股份2015年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

二、中兴财光华对银行存款实施的审计程序存在缺陷

(一)未按审计准则规定对银行存款实施充分函证程序

新绿股份有银行账户44个,包含正常账户30个和已销账户14个,其中9个为2015年和2016年销户。审计过程中,中兴财光华仅对34个银行账户实施了函证程序,未对应当实施函证程序的其余5个银行账户进行函证,未函证的账户包含莒南县工行账户,违反了《中国注册会计师审计准则1312——函证》第十二条规定。

(二)未对银行存款账户存在的不符事项执行恰当的审计程序

中兴财光华向上海市浦东发展银行济宁分行发函询证,在回函中显示201545日新绿股份银行账户(账号:1621xxxx4271)已注销。上述账户未包含在中兴财光华检查的34个银行账户当中,中兴财光华未对其保持应有关注,也未实施进一步的审计程序核实,违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条规定。

三、中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当

(一)对应收账款实施的审计程序不当

中兴财光华抽查了4家客户期后销售回款情况,后附的银行回单均系新绿股份自己打印的莒南县工商银行回款凭证,审计底稿中未见中兴财光华核对相关网银数据和银行对账单的记录;另外,存在2张银行电子回单号码相同但凭证内容不一样的情况。中兴财光华未对上述情况保持应有的关注,并实施进一步的审计程序核实。

中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条《中国注册会计师审计准则第1301——审计证据》第十条、第十一条和第十三条的规定。

(二)对预付账款的审计程序不当

一是未对预付账款函证保持控制。中兴财光华对新绿股份20个客户发询证函,合计收到回函15个,其中5个是新绿股份直接找被询证单位盖章扫描发回的复印件,合计金额占2015年期末预付账款余额的26.86%,违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条规定。

二是对预付账款细节测试未获取充分适当的审计证据。中兴财光华在预付账款明细表中抽取30笔记账凭证进行测试,仅抽查了部分划款凭证,且是新绿股份自己打印的网银电子回单,中兴财光华未实施充分的审计程序保证新绿股份预付购货款的真实存在,包括未对上述款项核对网银记录或银行对账单,违反了《中国注册会计师审计准则第1301——审计证据》第十条、第十一条和第十三条规定。

四、中兴财光华对存货的审计程序执行不到位

在没有实施控制测试的情况下,中兴财光华仅对新绿股份8个存货品种和2个牧场进行了抽盘检查,占全部存货品种的比例仅为1.6%,对60%的牧场未实施抽盘检查,存货抽盘比率较低,违反了《中国注册会计师审计准则第1301——审计证据》第十条规定。

五、中兴财光华对其他应收款的审计程序执行不当

一是未关注其他应收款对应交易的合理性、公允性及期后情况。在其他应收款审计工作底稿中,中兴财光华在核查2015年对莒南鸿润其他应收款时,未对相关协议和由新绿股份财务总监通过邮件所发送莒南鸿润支付养牛户的划款凭证扫描件保持应有关注,未将扫描件与原件核对,导致未发现新绿股份与莒南鸿润签订的委托养牛协议系虚假合同、莒南鸿润提供的养牛协议系其与新绿股份员工签订的虚假合同、划款凭证系新绿股份粘贴复制伪造。

二是未对其他应收账款记账凭证与原始单据不符的情况保持应有关注。在其他应收款明细户检查表中,中兴财光华抽查了新绿股份与山东绿安进出口有限公司(以下简称山东绿安)之间的大额资金往来,后附抽查的原始凭证显示新绿股份将500万元款项划给了山东绿润,而记账凭证却计入山东绿安。中兴财光华未对上述记账凭证与原始单据不符情况予以关注并采取进一步的审计程序核实。

中兴财光华上述行为违反了《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301——审计证据》第十条、第十一条、第十三条规定。

六、中兴财光华未执行前后任注册会计师的沟通程序

20166月,新绿股份与北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)解除合作关系,改聘中兴财光华为2015年报的审计机构。中兴财光华关于与前任审计师沟通情况记录及评价的工作底稿中显示其已和前任会计师进行了电话沟通,但未见记录相应沟通情况,所附书面沟通函也无盖章、签字及相应的邮寄单据,中兴财光华无法提供实施前后任注册会计师沟通程序的有效证据,违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条和第十八条规定。

上述违法事实,有中兴财光华审计工作底稿、审计报告、询证函、会计凭证、对账单、情况说明等证据证明,足以认定。

中兴财光华未勤勉尽责,出具的新绿股份2015年度审计报告存在虚假记载,违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第六条和2005年《证券法》第一百七十三条的规定。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第五条和《非上市公众公司监督管理办法》第五十九条的规定,中兴财光华上述行为构成2005年《证券法》第二百二十三条规定的行为。签字注册会计师孙国伟和许洪磊是上述行为直接负责的主管人员。

在听证过程中,中兴财光华、孙国伟和许洪磊提出如下申辩意见:

其一,事实认定不清。一是《行政处罚事先告知书》(以下简称《告知书》)认定的第一项违法事实中,虚增主营业务收入36,907.29万元结论不正确,应修改为通过伪造银行收款凭单,虚构银行收款。针对上述修改后的事实,相关论证表明当事人没有未勤勉尽责;《告知书》认定隐瞒关联方资金往来发生额28,494.37万元结论不成立。

二是针对《告知书》认定的第二项违法事实,当事人已按审计准则规定对银行存款实施充分函证程序;未对银行存款账户存在的不符事项执行恰当的审计程序与事实不符,该账户注销时间属于新绿股份挂牌申报期事项,业经前任会计师申报审计报告确定,故未做重点关注;仅从未归档未全面整理的底稿中发现相邻两张单据不相符,就直接得出当事人违反相关规定是错误的。

三是针对《告知书》认定的第三项违法事实,对应收账款和预付账款当事人已经实施了充分、适当的审计程序。网银出现故障无法查阅,且当事人在前期风险评估中并未认为新绿股份存在舞弊风险,在未知客户舞弊的前提下一般不重点关注银行单据编号。预付账款审计程序中,对回函是复印件的情况补充了替代程序。新绿股份与对方单位串通回函,即使收到的回函为原件也无法发现其造假行为。

四是针对《告知书》认定的第四项违法事实,当事人对存货执行了监盘程序,存货抽盘比率较低与事实不符,按抽盘金额计算,当事人抽盘比例达到26.55%,且产成品大部分存放在冷库,盘点条件比较恶劣,导致相应产成品抽盘比例略低。当事人对新绿股份的存货变动情况执行了相应的审计程序。

五是针对《告知书》认定的第五项违法事实,针对其他应收款当事人已经实施了充分、适当的审计程序。当事人已取得相应协议及付款凭证,并进行核对,上述材料由新绿股份提供且交易双方签字盖章,提供真实资料是新绿股份的责任,当事人未接受文书鉴定培训,无法辨别相关证据真伪。仅针对莒南鸿润2,640.67万元的审计程序就认定未能核实2015年新绿股份与莒南鸿润实际发生关联资金往来数额并无相关事实依据。虽然抽查的新绿股份与山东绿安之间确认大额资金往来中,记账凭证对应山东绿安,后附原始凭证对应山东绿润,但山东绿润也是新绿股份关联方,这种记账凭证与原始单据不符的情况对关联交易的发生额总额没有影响。两家公司名称非常相近,新绿股份记账凭证上因系统设置所限只显示出名称的前三位,导致检查时未发现这一差错。同时当事人对山东绿润和山东绿安都实施了函证程序,并获取了对方的回函确认,故未发现这一差错。当事人已核实山东绿安非关联方,但由于疏忽未对前期已填列的底稿进行核对修改。当事人已经对在审计过程识别出的关联方及关联交易进行了充分披露,仅是没有识别出绿色乐园为新绿股份的关联方,根据绿色乐园较少的发生额及余额来推断当事人对实际关联方资金往来较披露数额高出28,494.37万元负有责任是不合理的。

六是针对《告知书》认定的第六项违法事实,在进行经营风险评价的审计程序中,当事人已关注到了业绩对赌条款的失效情况,未作为重大错报风险因素单独列示;在进行行业指标分析的审计程序中,选择的可比公司适当;审计工作底稿未有编制人和复核人签署日期仅属于工作底稿未到归档期尚未整理填列所致,与未发现新绿股份造假无关等;当事人在审计底稿中通过与公司管理层的沟通已做记录,无需单独设计调查问卷。当事人已就新绿股份的具体收入确认方法进行了识别并取得充分适当的证据。关于当事人仅与人力部经理和财务经理沟通,且未形成访谈记录与事实不符。

七是针对《告知书》认定的第七项违法事实,当事人在进行销售与收款、采购与付款控制测试时已充分关注相关测试内容,并取得充分适当的审计证据,采购与付款循环控制测试未违反执业准则要求,程序执行到位。项目组在审计过程中向新绿股份了解相关合同的收款方与采购合同供货商名称不一致的情况,因双方系夫妻或亲戚关系,因提交的底稿尚未归档整理,故未进行记录;关于采购合同采购量与过磅单量的差异与事实不符。

八是针对《告知书》认定的第八项违法事实,认为当事人将重要性水平按照会计报表层次重要性水平的75%来确定而导致后续实施的实质性审计程序不充分,没有获取充分、适当的审计证据没有事实依据。

九是针对《告知书》认定的第九项违法事实,当事人承接前已发函沟通,前任会计师未回函并不表示当事人未勤勉尽责。根据审计准则规定,前任注册会计师未回函时,在不存在专业方面的原因,后任注册会计师仍可以接受委托。当事人对新绿股份进行了细致的业务承接评价,认为不存在专业方面的原因拒绝接受委托。

十是针对《告知书》认定的第十项违法事实,审计工作底稿的签署和填列存在缺陷是由于工作底稿未归档即被调走所致,审计工作底稿归档期限为审计报告日后六十天内,故当事人无法在归档过程中将底稿相关内容补充完整。该事项与当事人审计新绿股份是否勤勉尽责无直接关联,与新绿股份财务造假无直接关联。

十一是针对《告知书》认定的第十一项违法事实,当事人已执行了所内必要的质量控制程序,仅是签字时间先后的问题。该事项与当事人审计新绿股份是否勤勉尽责无直接关联,与新绿股份财务造假无直接关联。

其二,案件事实的认定依据不完整处理程序不合规

,行政处罚有失公允

综上,中兴财光华、孙国伟和许洪磊均请求免于处罚。

我会认为,对于当事人上述的申辩意见,合理部分依法采纳,但对下列申辩意见不予采纳。

第一,关于案件事实的认定依据不完整处理程序不合规的申辩意见,我会已取得了由中兴财光华提供并签字盖章的新绿股份审计底稿。在处理新绿股份相关案件过程中,我会严格遵守《证券法》《行政处罚法》等相关法律规定,对于非经依法调查取得的证据不会采用,程序并无不当,卷宗的装订符合相关规定要求。

关于行政处罚有失公允的申辩意见,对于危害证券市场正常秩序的违法违规行为,我会依法查处,公平执法。新绿股份的会计责任和中兴财光华的审计责任是相互独立的。我会严格按照《证券法》等法律法规及中国注册会计师执业准则等相关规定认定会计师事务所及签字注册会计师的违法责任,并区分公司的会计责任和注册会计师的审计责任。

,关于《告知书》认定的第一项违法事实的申辩意见,关于新绿股份2015度报告虚增主营业务收入隐瞒关联方资金往来发生额的相关事实,是我会根据调取证据作出的客观描述,事实清楚,证据充分。

关于《告知书》认定的第二项违法事实的申辩意见,根据《中国注册会计师审计准则1312——函证》第十二条规定,注册会计师应当对银行存款(包括零余额账户和在本期内注销的账户)、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序,除非有充分证据表明某一银行存款、借款及与金融机构往来的其他重要信息对财务报表不重要且与之相关的重大错报风险很低。如果不对这些项目实施函证程序,注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。莒南县工行账户系新绿股份伪造银行收款的主要账户,中兴财光华未在审计底稿中提供不实施函证程序的充分理由,违反了审计准则的相关规定。此外,注册会计师应当就被审计事项独立作出判断,不能因涉案账户业经前任会计师申报审计报告确定即疏于关注该账户的相关情况。

第五,关于《告知书》认定的第三项违法事实的申辩意见,1.中兴财光华无论是在核查应收账款的期后回款还是预付账款细节性测试中,均未对新绿股份提供自己打印的网银电子回单保持职业怀疑态度,以质疑的思维评价所获取证据的有效性,不符合《中国注册会计师审计准则第1301——审计证据》第十条、第十一条和第十三条的要求2.注册会计师应当时刻保持职业怀疑,对银行电子回单号码相同但凭证内容不同的情况保持应有关注,勤勉尽责,获取充分适当的审计证据识别与评估由于舞弊导致的重大错报风险不能仅以新绿股份不存在造假舞弊的初步评估,固化对审计证据的可靠性判断,保持职业怀疑的态度执行审计程序,获取充分、适当的审计证据,应当是对注册会计师勤勉尽责的基本要求3.我会对中兴财光华实施行政处罚,并非由于其未在审计阶段发现新绿股份违法违规行为,审计机构的勤勉尽责义务系过程性要求而非以结果论,故被审计单位串通回函不能作为中兴财光华的免责事由。4.根据《中国注册会计师审计准则第1301——审计证据》第三条,对于新绿股份直接找被询证单位盖章扫描发回的5份回函复印件,会计师应具备职业敏感性,将其作为影响回函可靠性的因素并产生相应的疑虑,从而要求获取原件或者执行进一步的审计程序以消除这些疑虑。中兴财光华上述行为违反了中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条关当实施函证程序时,注册会计师应当对询证函保持控制的规定,且未做到中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条要求的如果存在对询证函回函的可靠性产生疑虑的因素,注册会计师应当进一步获取审计证据以消除这些疑虑

第六,关于《告知书》认定的第四项违法事实的申辩意见,中兴财光华在没有实施控制测试的情况下仅对新绿股份8个存货品种和2个牧场进行了抽盘检查,占全部存货品种的比例仅为1.6%,对60%的牧场未实施抽盘检查,抽盘比例较低。对于盘点条件恶劣的情况,应当采取其他替代性程序判断存货情况。

第七,关于《告知书》认定的第五项违法事实的申辩意见,对于中兴财光华未将新绿股份财务总监邮件发送的莒南鸿润支付养牛户的划款凭证扫描件与原件核对的问题,我会并未从文书鉴定方面对中兴财光华的行为提出异议,将扫描件与原件核对是对一名合格注册会计师的合理要求,新绿股份提供并由双方签字盖章、注册会计师未接受文件真伪鉴定的培训等,均不能构成对其勤勉尽责行为的免责事由。

中国注册会计师执业准则对注册会计师应当对审计证据保持关注警觉作出了明确规定。记账凭证对应山东绿安而后附原始凭证对应山东绿润的差错对关联交易发生额无影响、系统只显示前三位、山东绿润及山东绿安都予以确认均不能构成中兴财光华免责事由,如此显而易见的差错恰恰证明中兴财光华在审计新绿股份过程中未尽到勤勉尽责义务。

第八,关于《告知书》认定的第九项违法事实的申辩意见,中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条规定了后任注册会计师在接受委托前应当与前任注册会计师进行必要的沟通,第九条要求沟通内容应当合理、具体,并明确了至少需要沟通的内容,但中兴财光华在工作底稿中只记录了有电话沟通,未予以记录电话沟通的内容,也未记录向前任发函及相关有效证据,违反了《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》第七条、第十八条的规定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:

一、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入25万元,并处以25万元罚款

二、对注册会计师孙国伟和许洪磊给予警告,并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

                 中国证监会

                 202059