索 引 号:40000895X/ 分类: 市场禁入 ; 市场禁入决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2019年10月21日
名  称: 中国证监会市场禁入决定书(曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛)
文  号: 〔2019〕15号 主 题 词:




 

2019〕15

 

当事人:曾昭秦,男,1969年5月出生,时任山东天业恒基股份有限公司(以下简称天业股份)董事长、实际控制人,住址:山东省济南市市中区。

王永文,男,1963年11月出生,时任天业股份董事、总经理,住址:山东省济南市历下区。

岳彩鹏,男,1970年12月出生,时任天业股份董事、副总经理、财务负责人,住址:山东省济南市市中区。

李延召,男,1969年3月出生,时任天业股份董事,住址:山东省济南市天桥区。

蒋涛,男,1968年8月出生,时任天业股份董事、副总经理、董事会秘书,住址:山东省济南市历城区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会对天业股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,天业股份存在以下违法事实:

一、未在定期报告中披露重大关联交易

山东天业房地产开发集团有限公司(以下简称天业集团)为天业股份的控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三款的相关规定,天业集团及其直接或者间接控制的企业为天业股份的关联方。

2016年1月至2018年6月,天业股份及其控股子公司通过银行划款、开具票据等方式,向天业集团等关联方提供财务资助,构成天业股份与天业集团等关联方之间的关联交易。

上述关联交易发生的金额2016年上半年为144,508.8万元,占最近一期经审计净资产的88.27%;2016年为355,343.53万元,占最近一期经审计净资产的217.06%;2017年上半年为398,839.19万元,占最近一期经审计净资产的208.2%;2017年为501,019.19万元,占最近一期经审计净资产的261.54%;2018年上半年为113,647万元,占最近一期经审计净资产的65.49%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十八条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露上述关联交易情况。天业股份未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

二、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保

2016年上半年,天业股份累计向关联方提供担保30,900万元。2016年全年,天业股份累计向关联方提供担保94,900万元。2017年上半年,天业股份累计向关联方提供担保313,615万元,向非关联方提供担保5,000万元。2017年全年,天业股份累计向关联方提供担保565,385万元,向非关联方提供担保23,000万元。2018年上半年,天业股份累计向关联方提供担保5,700万元。根据《证券法》第六十七条第二款第三项,《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款第二项、第七十一条第一款第二项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11的要求,天业股份应当在签订担保合同之日起两个交易日内,披露其对外提供担保交易事项。天业股份未及时披露上述重大事件。

天业股份《2016年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额30,900万元,未披露对外担保余额54,122万元。《2016年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额94,900万元,未披露对外担保余额108,244万元。《2017年半年度报告》未披露对外担保发生额318,615万元,其中未披露向关联方提供担保发生额313,615万元,未披露对外担保余额415,681万元。《2017年年度报告》未披露对外担保发生额526,385万元,其中未披露向关联方提供担保发生额503,385万元,未披露对外担保余额542,667.20万元。《2018年半年度报告》未披露向关联方提供担保发生额5,700万元,未披露对外担保余额486,913万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号)第四十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2014〕22号)第二十九条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十九条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露其对外担保事项。天业股份未在《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项,导致相关定期报告存在重大遗漏。

三、未及时披露及未在定期报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况

2017年6月至2018年12月,天业股份多次发生未能清偿到期重大债务的违约情况,涉及债务金额397,842.52万元。

根据《证券法》第六十七条第二款第四项,《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第七十一条第一款第二项的规定,天业股份应当在未能清偿到期重大债务的违约情况发生之日起两个交易日内,披露其未能清偿到期重大债务的违约情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

天业股份《2017年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为30,700万元。2017年年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为8,231.95万元。2018年半年度报告》应披露未披露的未能清偿到期债务的违约金额为208,936.68万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号)第三十六条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露其未能清偿到期债务的违约情况。天业股份未在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

四、未及时披露及未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁

2017年9月起,天业股份涉及多起诉讼、仲裁案件。2017年全年,天业股份涉及诉讼3起、仲裁2起,涉案金额累计为41,369.24万元。2018年上半年,天业股份涉及诉讼46起、仲裁1起,涉案金额累计为434,804.26万元。2018年全年,天业股份涉及诉讼76起,仲裁1起,涉案金额累计为584,793.22万元。

根据《证券法》第六十七条第二款第十项、《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条第一款第二项的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》9.1、9.11的要求,天业股份应当在收到重大诉讼、仲裁相关法律文书之日起两个交易日内,披露重大诉讼、仲裁发生情况。天业股份未及时披露上述重大事件。

根据《证券法》第六十五条第二款第二项、《上市公司信息披露管理办法》第二十一条、第二十二条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕18号)第三十四条的规定,天业股份应当在相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁的情况。天业股份未在《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该情况,导致相关定期报告存在重大遗漏。

五、在定期报告中虚增利润

(一)不适当确认投资收益事项

2017年6月28日,天业股份与吉林省中青股权投资基金管理有限公司(以下简称吉林中青)签署《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》,约定以18,000万元向吉林中青转让深圳天盈实业有限公司(以下简称天盈实业)51%股权。2017年7月19日,天业股份临时股东大会审议通过股权转让事项。2017年8月25日,天盈实业完成股东变更的工商登记。截至2017年底,吉林中青未按协议约定向天业股份支付转让款,未接管天盈实业,天业股份仍对天盈实业实际控制,并承担经营活动相关的盈亏。天业股份2017年在不符合股权转让投资收益确认条件时确认了投资收益,并在编制2017年度合并财务报表时未将天盈实业纳入合并范围,不符合《企业会计准则第33号合并财务报表》(财会〔2014〕10号)第七条、第二十六条的规定。上述事项致天业股份《2017年年度报告》虚增营业利润14,596.83万元。

(二)未及时确认工程成本事项

天业股份东营分公司盛世龙城项目2007年开工建设,2010年各单项工程陆续完工交付,交付时各单项工程结算尚未全部完成,天业股份按照预算总成本结转工程成本。在各单项工程结算陆续完成后,因部分工程结算单没有及时交至财务部门,财务部门未及时将结算值与预算值差额部分记账。上述事项致天业股份《2015年年度报告》虚增营业利润1,094.66万元,《2016年年度报告》虚增营业利润34.99万元,《2017年年度报告》虚增营业利润5,257.17万元。

(三)少计财务费用事项

2016年4月至2017年8月,天业股份将向相关个人支付的融资居间费、向债权人支付的违约金及向相关公司支付的财务顾问费等财务费用,计为对隐瞒关联关系的关联方山东亨业贸易有限公司的其他应收款。上述事项致天业股份《2016年年度报告》虚增营业利润2,319.92万元,《2017年年度报告》虚增营业利润2,260.80万元。

(四)少计所得税费用事项

天业股份子公司烟台市存宝房地产开发有限公司(以下简称存宝公司)开发的天业盛世景苑项目于2015年9月开盘销售,暂不符合收入确认条件。2015年第三季度开始至2017年,存宝公司按税法规定预缴企业所得税,将预缴所得税计入其他流动资产科目。2016年至2017年,存宝公司重复计提递延所得税资产并减记所得税费用。上述事项致天业股份《2016年年度报告》虚增净利润809.36万元,《2017年年度报告》虚增净利润168.34万元。

(五)少计营业成本及多计所得税费用事项

天业股份境外孙公司明加尔金源公司存货确认错误,2014年、2015年、2016年分别少结转营业成本6,902.06万元、5,731.23万元、6,259.24万元,2017年多计提当期所得税费用849.44万元。上述事项致天业股份《2014年年度报告》虚增营业利润6,902.06万元,《2015年年度报告》虚增营业利润5,731.23万元,《2016年年度报告》虚增营业利润6,259.24万元,《2017年年度报告》虚减净利润849.44万元。

上述行为导致天业股份披露的相关年度报告财务数据存在虚假记载。

上述违法事实,有相关公告、情况说明、合同或协议文件、账务资料、法律文书、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据,足以证明。

天业股份披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》存在虚假记载,《2016年半年度报告》《2017年半年度报告》《2018年半年度报告》存在重大遗漏,《2016年年度报告》《2017年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏以及未及时披露重大事件的行为,违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛是天业股份上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

曾昭秦作为天业股份实际控制人,其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

曾昭秦作为天业股份实际控制人、时任董事长,在天业股份信息披露违法行为中居于核心地位,直接组织、策划、领导实施了涉案违法行为,是最主要的决策者,其行为直接导致天业股份相关信息披露违法行为的发生,情节特别严重。

王永文作为天业股份时任董事、总经理,岳彩鹏作为时任董事、副总经理、财务负责人,李延召作为时任董事,蒋涛作为时任董事、副总经理、董事会秘书在相关违法行为中,按照曾昭秦提出的要求负责具体组织和执行,是天业股份相关违法行为的重要组织者、参与者,情节较为严重。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项和第二项、第五条第七项的规定,我会决定:对曾昭秦采取终身证券市场禁入措施;依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条第一项、第五条的规定,我会决定:对王永文、岳彩鹏、李延召分别采取10年证券市场禁入措施,对蒋涛采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

中国证监会     

2019年1021