索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2019年03月13日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐)
文  号: 〔2019〕19号 主 题 词:




〔2019〕19号

 

当事人:孙洁晓,男,1967年9月出生,时任苏州春兴精工股份有限公司(以下简称春兴精工)董事长、总经理,住址:江苏省苏州市工业园区湖左岸花园。

郑海艳,女,1964年9月出生,时任春兴精工董事,住址:江苏省淮安市开发区纬一路。

蒋鸿璐,男,1967年9月出生,系华宝信托有限责任公司-辉煌1007号单一资金信托华宝信托有限责任公司-辉煌1006号单一资金信托B类权益人李某丈夫的哥哥,住址:上海市徐汇区平江路。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐内幕交易春兴精工股票的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人孙洁晓、郑海艳要求陈述、申辩,要求听证。当事人蒋鸿璐要求陈述、申辩并提交了书面意见,放弃参加听证。应当事人的要求,我会依法举行听证,听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成与公开

2016年4月16日,孙洁晓的朋友李某明向孙洁晓介绍了CALIENT Technologies,Inc.(以下简称Calient公司)。

2016年6月12日,春兴精工与Calient公司在上海会面,参会人员包括春兴精工孙洁晓、陈某辉等人。当天形成了收购的初步意向。

2016年6月13日,春兴精工与Calient公司正式签订了保密协议。

2016年9月2日,春兴精工与Calient公司签署初步要约意向书。

2017年2月18日,春兴精工发布停牌公告,称公司筹划重大收购事项,涉及收购通信行业公司股权,公司股票自2017年2月20日停牌。

2017年2月19日,春兴精工与Calient公司就收购事项谅解备忘录进行最后谈判,并于2017年2月21日签订最终谅解备忘录。

2017年2月25日,春兴精工公告称,公司拟筹划重大收购事项,涉及收购通信行业公司Calient公司股权,预计交易金额达到股东大会标准。2017年3月4日,春兴精工公告称,公司与有关各方积极推动本次重大收购事项所涉及的商务谈判等各项工作,经核实及论证,该事项构成重大资产重组事项。

2017年3月18日,春兴精工公告称,本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司Calient公司71%的股权。

2017年8月18日,春兴精工发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》,终止筹划本次重大资产重组。公司股票自2017年8月18日起复牌。 

春兴精工拟收购Calient公司股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定,构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。内幕信息形成于2016年6月12日,公开于2017年2月25日。

二、孙洁晓、郑海艳通过他人证券账户内幕交易春兴精工并会同蒋鸿璐通过信托产品内幕交易春兴精工情况

1. 孙洁晓、郑海艳是本案内幕信息知情人

孙洁晓是春兴精工实际控制人和时任董事长、总经理,郑海艳时任春兴精工董事,二人均知悉本案内幕信息,孙洁晓知悉时间为2016年6月12日。孙洁晓称郑海艳自2016年6月份起即知悉相关收购事项,此外,郑海艳在2016年6月和2016年8月接触过涉及收购事项的邮件和合同,并在2016年9月14日处理过关于本次收购付款的相关OA系统审批,综上,郑海艳知悉时间不晚于2016年9月14日。

蒋鸿璐与孙洁晓、郑海艳均相识,在内幕信息公开前,蒋鸿璐与郑海艳有过多次通话联络。

2. 孙洁晓、郑海艳在内幕信息公开前,控制使用蒋某艮”“江某云”“陶某青证券账户交易春兴精工

蒋某艮证券账户于2016年11月4日开立于华泰证券南京鱼市街证券营业部。江某云证券账户于2016年11月4日开立于华泰证券南京鱼市街证券营业部。陶某青证券账户于2016年11月1日开立于华泰证券湖北分公司业务部。前述三个证券账户(以下简称蒋某艮账户组)由郑海艳安排设立,并由孙洁晓、郑海艳实际控制。

内幕信息公开前,孙洁晓、郑海艳控制使用蒋某艮账户组交易春兴精工,具体情况如下。

蒋某艮证券账户:2016年11月15日、12月9日、12月14日、12月15日,合计买入春兴精工1,401,200股,清算金额13,669,816.78元。2017年11月20日,将此前买入的春兴精工全部卖出,清算金额12,638,775.81元。

江某云证券账户:2016年12月9日、14日、15日、23日,合计买入春兴精工1,187,500股,清算金额11,449,414.89元。2017年11月20日,将此前买入的春兴精工全部卖出,清算金额10,683,882.58元。

陶某青证券账户:2016年11月2日、3日、15日和12月12日,合计买入春兴精工1,018,800股,清算金额10,199,484.72元。2016年11月10日,卖出春兴精工19,300股,清算金额200,073.56元。2017年11月15日,将持有的春兴精工全部卖出,清算金额8,376,411.23元。

蒋某艮账户组前述交易共计亏损3,240,095.3元。

在2016年11月至12月期间,蒋某艮账户组累计转入资金3,512万元,资金均来自孙洁晓。蒋某艮账户组在账户开立后较短时间内即转入巨量资金买入春兴精工,交易行为明显异常。

3. 孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐在内幕信息公开前,通过相关信托产品交易春兴精工

华宝信托有限责任公司-辉煌1007号单一资金信托(以下简称辉煌1007号)、华宝信托有限责任公司-辉煌1006号单一资金信托(以下简称辉煌1006号)均由华宝信托-宝晟辉煌3号集合资金信托计划作为单一委托人出资,规模分别为1亿元和0.75亿元。自然人李某作为B类权益人,与两只信托产品进行B类权益转让,出资1亿元购买B类权益。通过权益转让,辉煌1007号和辉煌1006号享有具有固定收益特征的A类权益,而李某作为B类权益人取得具有浮动收益特征的B类权益,同时两只信托产品由B类权益人负责实际交易指令下达,华宝信托有限责任公司负责执行。李某是蒋鸿璐的弟媳,其用于认购B类权益的1亿元资金由郑海艳提供,实际出资方为孙洁晓。辉煌1007号、辉煌1006号实际是由孙洁晓出资,并由郑海艳具体联络蒋鸿璐设立,其中蒋鸿璐负责下达交易指令,蒋鸿璐实际可用于交易的资金合计为2.75亿元。

在内幕信息公开前,辉煌1007号和辉煌1006号交易春兴精工,具体情况如下:

辉煌1007号:2017年1月10日至2017年2月9日,辉煌1007号合计买入春兴精工15,272,908股,清算金额151,031,338.5元,2017年2月6日、7日卖出1,268,800股,清算金额13,647,962.75元,春兴精工停牌前,辉煌1007号持有春兴精工14,004,108股。春兴精工复牌后,辉煌1007号继续交易春兴精工截至2018年1月5日,辉煌1007号持有春兴精工15,347,170股,未持有其他股票。

辉煌1006号:2017年1月25日至2017年2月8日,辉煌1006号合计买入春兴精工10,003,168股,清算金额105,476,514.7元,春兴精工停牌前,辉煌1006号持有春兴精工10,003,168股。春兴精工复牌后,辉煌1006号继续交易春兴精工截至2018年1月5日,辉煌1006号持有春兴精工12,426,600股,未持有其他股票。

辉煌1007号和辉煌1006号前述交易共计亏损24,965,564.95元。

从交易情况看,辉煌1007号和辉煌1006号在2.75亿元资金到账后,立即将其中约2.4亿元集中、大量买入春兴精工,春兴精工停牌前,辉煌1007和辉煌1006号持有春兴精工市值占各自证券账户持仓市值分别超过90%和80%,交易行为明显异常。

以上事实有相关当事人询问笔录、证券账户资料及下单交易地址、银行账户资料、上市公司公告、相关协议、通讯记录以及证券交易所计算数据等证据证明,足以认定

我会认为,在前述涉及春兴精工拟收购Calient公司股权的内幕信息公开前,孙洁晓、郑海艳作为内幕信息知情人,控制使用蒋某艮账户组交易春兴精工,此外,孙洁晓出资、并由郑海艳同蒋鸿璐利用辉煌1007号和辉煌1006号交易春兴精工。孙洁晓、郑海艳和蒋鸿璐的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

在陈述申辩和听证过程中,孙洁晓及其代理人提出如下申辩意见:

第一,孙洁晓对本案内幕交易行为不知情,相关资金均是郑海艳私自动用,相关事实和证据不能直接证明孙洁晓参与本案内幕交易。

第二,郑海艳已明确承认其私下动用孙洁晓资金进行投资理财和交易春兴精工,郑海艳的前述陈述属于自认,应被监管部门认可。

经复核,我会认为:

第一,从在案证据看,一是本案用于交易春兴精工的1.35余亿元资金均来自孙洁晓,金额巨大,而孙洁晓、郑海艳提出的理由和相关证据均不能解释郑海艳私下动用该笔巨资的合理性;二是孙洁晓出资用于购买辉煌1006号、1007号B类权益的1亿元资金中,有6,000万元直接来自孙洁晓将其持有的春兴精工股票质押融资所得,孙洁晓作为春兴精工实际控制人,对将名下股票质押融入大额资金的用途应当有明确的打算,郑海艳在首次接受我会询问时也明确表示该笔6,000万元资金系根据孙洁晓的通知进行划拨,更加印证孙洁晓对相关资金划拨完全不知情的说法与事实不符;三是郑海艳首次接受我会询问时,明确表示孙洁晓的银行账户由其帮助管理,一般的资金划拨过程由孙洁晓通知;四是孙洁晓在陈述申辩和听证时表示其擅长股权投资,并列举了部分成功投资案例,以此否认其具有动用资金进行二级市场交易的动机。经比对孙洁晓名下相关银行账户资金划拨记录,有若干笔资金直接投向孙洁晓列举的前述投资项目,能够印证孙洁晓对自己银行账户的资金变动情况知情。

第二,我会认为,当事人的自认并不能代替我会依法查处相关证券违法行为的法定职责,依据我会依法调取的各项证据,足以证明郑海艳提交的陈述申辩意见中的所谓自认与事实不符。

综上,我会对孙洁晓及其代理人的陈述、申辩意见不予采纳。

在陈述申辩和听证过程中,郑海艳及其代理人提出如下申辩意见:

第一,承认通过控制蒋某艮账户组内幕交易春兴精工,并表示虽然用于交易春兴精工的资金来自孙洁晓,但孙洁晓本人既不知悉相关资金的运用,也未参与本案内幕交易。

第二,仅将孙洁晓资金委托给蒋鸿璐投资理财,从未向蒋鸿璐透露过涉案内幕信息,蒋鸿璐的投资均系自主决策,其没有与蒋鸿璐共同从事内幕交易。

第三,鉴于其认罚态度较好,希望给予从轻处罚。

蒋鸿璐提出如下陈述申辩意见:

辉煌1006号和辉煌1007号交易春兴精工均系其自主决策,郑海艳从未向其透露过涉案内幕信息,其本人和郑海艳均不构成内幕交易。

对郑海艳及其代理人、蒋鸿璐的前述陈述申辩意见,经复核,我会认为:

第一,根据我会依法调取的各项证据,足以证明郑海艳关于私下动用孙洁晓资金的说法不能成立。

第二,我会已查明,孙洁晓出资,并由郑海艳联络蒋鸿璐利用孙洁晓的巨额出资设立带有杠杆结构的信托产品,在本案内幕信息公开前,蒋鸿璐与作为内幕信息知情人的郑海艳存在多次通话联络,其后,蒋鸿璐在明知辉煌1006号、辉煌1007号两只产品带有杠杆并可能放大投资风险的情况下,仍然操作两只信托产品大额、集中买入春兴精工一只股票,交易时间与蒋鸿璐、郑海艳联络时间高度吻合,交易行为明显异常。郑海艳、蒋鸿璐关于交易行为系蒋鸿璐自主决策等说法,不足以解释前述交易行为的异常性。

第三,本案当事人均不具有《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻或减轻情节,本案审理时,我会已经综合考虑了相关人员违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度,并依法确定了相关处罚幅度。

综上,对郑海艳及其代理人、蒋鸿璐的相关陈述申辩意见,我会均不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

责令孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐依法处理非法持有的股票,并处以60万元罚款,其中,对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款,对蒋鸿璐处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇款专户),开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会      

2019年3月13日