索 引 号:40000895X/ 分类: 市场禁入 ; 市场禁入决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2017年12月01日
名  称: 中国证监会市场禁入决定书(赵明、梁喜华)
文  号: 〔2017〕22号 主 题 词:




〔2017〕22号

 

赵明,男,1957年5月出生,2012年6月至2016年4月,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称佳电股份)董事长、总经理,住址:黑龙江省佳木斯市前进区

梁喜华,男,1960年10月出生,2012年6月至2015年12月,任佳电股份董事、财务总监,住址:黑龙江省佳木斯市前进区

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对佳电股份信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见、未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、佳电股份重组阿城继电器股份有限公司并上市的有关情况

(一)重组情况

2011年4月24日,阿城继电器股份有限公司(以下简称阿继电器)与佳木斯电机厂(以下简称佳电厂)、北京建龙重工集团有限公司(以下简称建龙集团)、上海钧能实业有限公司(以下简称钧能实业)签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》,阿继电器以全部资产及负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司(以下简称佳电公司)股权进行等值置换。同时向佳电厂、建龙集团、钧能实业(以下合称原股东)非公开发行购买其持有的佳电公司股权。交易完成后,阿继电器更名为佳电股份,佳电公司成为佳电股份的全资子公司。

(二)盈利预测补偿协议

2011年4月24日,原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》;2012年2月1日,签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺,佳电公司在2011至2014年度实际净利润不低于预测水平,否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

二、佳电股份信息披露违法违规情况

(一)佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况

为保证业绩承诺的完成,佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排,以弥补未完成业绩承诺的不足。财务总监梁喜华负责具体实施。

(二)佳电股份2013年度至2015年度信息披露情况

佳电股份2013年度2015年度财务报告显示,2013年度合并利润总额191,857,276.17元,净利润169,495,495.10元2014年度合并利润总额8,952,655.79元,净利润5,650,721.12元2015年度合并利润总额-460,821,980.62元,净利润-446,970,006.20元。

(三)佳电股份财务调整情况

佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式,在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元,分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%,当期净利润的93.48%、706.86%。2015年,佳电公司将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化,直至全部转回恢复真实的财务状况。

佳电股份财务处理的具体调整方式分为以下三种情况:第一,将在产品少结转到完工产品成本,降低产值成本率,间接实现少结转主营业务成本;第二,在库存商品结转主营业务成本时,直接少结转主营业务成本,留存部分成本在库存商品中;第三,将销售费用中的部分代理费和网点兑现费延期入账,从而调整当年利润。

财务处理上具体调整金额如下:

2013年度,通过少结转产成品到主营业务成本127,394,372.49元将2013年度费用20,889,699.09元延迟到2014年度入账将2013年度费用10,153,215.96元延迟到2015年度入账,累计调增利润总额158,437,287.54元。

2014年度,通过少结转产成品到主营业务成本27,858,322.84元将2014年度费用32,973,959.93元延迟到2015年度入账将应计入2013年度费用20,889,699.09元计入2014年度,累计调增利润总额39,942,583.68元。

2015年度,通过多结转产成品到主营业务成本110,671,083.37元将应计入2013年度费用10,153,215.96元计入当年将应计入2014年度费用32,973,959.93元计入当年多计提减值准备44,581,611.96元,累计调减利润总额198,379,871.22元。

以上事实,有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、年度报告、董事会审议年报表决记录等证据证明,足以认定。

综上,佳电股份调增2013年度利润总额158,437,287.54元,调增2014年度利润总额39,942,583.68元,调减2015年度利润总额198,379,871.22元的行为,违反《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载”的规定,构成《证券法》第一百九十三第一款所述的行为。

佳电股份2013年度2015年度时任董事长兼总经理赵明,组织、策划佳电股份信息披露违法且情节较为严重,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第的规定,认定为直接负责的主管人员。

佳电股份2013年度、2014年度时任董事、财务总监梁喜华,参与、实施佳电股份信息披露违法,情节严重,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第款,认定为直接负责的主管人员。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第33号)第三条第(一)项及第五条之规定,我会决定:

一、对赵明采取5年证券市场禁入措施;

二、对梁喜华采取3年证券市场禁入措施。

自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本市场禁入决定不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

 

中国证监会        

2017年12月1日    


 
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