索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2017年07月19日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(万玉珍、万明)
文  号: 〔2017〕76号 主 题 词:




 〔2017〕76号

 

  当事人:万玉珍,女,1976年9月出生,住址海南省海口市,时任华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称华闻传媒)财务部经理助理。

万明,男,新西兰籍,1963年9月出生,住址:海南省海口市,1997年至2000年任华闻传媒董事。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对万玉珍、万明内幕交易行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成和公开过程

2012年7月23日,华闻传媒核心管理层在无锡召开工作会,讨论发展战略,提出通过持续并购来做大做强华闻传媒。

9月26日,华闻传媒召开总裁办公会,会议决定成立并购重组项目领导及工作小组,同时确定了小组成员,其中工作小组成员包括财务部经理刘某菊和财务部经理助理万玉珍,会议还决定聘请民生证券为并购重组项目的独立财务顾问。华闻传媒副总裁金某富、李某峰出席了会议。当天,金某富告诉刘某菊公司要进行重组,让其配合做好尽职调查事宜。

10月20日,华闻传媒与立信会计师事务所签订《业务约定书》,立信会计师事务所为华闻传媒再融资提供审计和咨询服务,标的公司有陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称华商传媒)及其8家子公司、北京澄怀科技有限公司(以下简称澄怀科技)和北京国广光荣广告有限公司(以下简称国广光荣)。

10月16日至24日,华闻传媒安排中介机构对国广光荣公司进行尽职调查;10月24日至30日,华闻传媒安排中介机构对澄怀科技进行尽职调查;11月19日至22日,华闻传媒安排中介机构对其控股子公司华商传媒及附属公司进行尽职调查。

11月23日,华闻传媒发布重要事项停牌公告。11月29日,公司发布重大资产重组停牌公告称,公司正在筹划非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项。2013年1月16日,华闻传媒发布《购买资产暨关联交易公告》称,将用6.8亿元现金收购国广光荣100%股权。2月28日,华闻传媒发布公告称,华闻传媒召开第六届董事会2013年第三次临时会议,审议并通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的预案》,预案包括收购澄怀科技、陕西华商传媒集团有限责任公司等公司股权。

综上,华闻传媒的并购重组系列事项为内幕信息,内幕信息形成不晚于2012年9月26日,华闻传媒副总裁李某峰、财务经理刘某菊是法定内幕信息知情人。

二、万玉珍知悉内幕信息及交易“华闻传媒”情况

(一)万玉珍知悉内幕信息情况

2012年9月26日,华闻传媒总裁办公会决定成立重组工作小组,确定万玉珍是公司重组工作小组成员。万玉珍2000年起在华闻传媒工作,2009年起在财务部工作。万玉珍与内幕信息知情人刘某菊同在财务部工作,前者为后者的下属。2012年10月14日,刘某菊前往北京出差参与对国广光荣的尽职调查,出差前安排万玉珍主持财务部的日常工作。10月18日至31日,万玉珍与刘某菊有4次省际电话联系记录,13次短信联系记录。刘某菊、会计师谢某等人10月14日、10月25日前往北京尽职调查的费用报销单由万玉珍审核,审核日期为11月5日。

(二)相关账户交易情况

万某弟证券账户2007年3月30日开立于广发证券海口和平大道营业部。万某弟与万玉珍为父女关系,万某弟证券账户由万玉珍控制和使用。2012年11月5日,万玉珍使用“万某弟”证券账户买入“华闻传媒”50,000股,买入金额332,500元,于2013年3月1日全部卖出,获利66,632.00元。

(三)交易行为明显异常

2012年11月5日,万玉珍从本人工行账户向“万某弟”账户转入300,000.00元,并于当天买入“华闻传媒”,买入金额相比以往明显放大。万玉珍转款及买入日期与其审核刘某菊及会计师尽调费用报销单的日期为同一天。

三、万明知悉内幕信息及交易“华闻传媒”情况

(一)万明与李某峰、万玉珍接触联络情况

一是万明与内幕信息知情人李某峰在内幕信息敏感期内存在联系。万明曾是李某峰的直属领导,两人一直有来往。2012年9月26日,李某峰参加华闻传媒的总裁办公会,知悉内幕信息。10月10日,万明与李某峰在一起打高尔夫球。10月15日,万明开始买入“华闻传媒”。

二是万明与万玉珍联系频繁。两人是堂兄妹关系,2012年8月两人仅联系5次,而9月、10月、11月手机通话或短信联系次数分别增加至38次、37次、40次,三个月内共计115次,平均每日联系1.26次。特别是在万明大举买入“华闻传媒”的10月29日至11月1日,万玉珍与万明通过手机通话或发短信共37次,平均每日联系9.25次。

(二)账户组交易情况

2012年10月15日至11月9日,万明使用“海南和日达实业有限公司”账户(以下简称海南和日达账户)买入“华闻传媒”1,348,448股,成交金额8,649,096.66元;10月17日至11月8日,万明使用“万某”账户买入“华闻传媒”2,233,626股,买入金额14,548,758.06元;10月30日至10月31日,万明使用“张某兰”账户买入“华闻传媒”1944,900股,成交金额12,739,166.36元;10月30日至11月1日,万明使用“李某妹”账户买入“华闻传媒”834,616股,成交金额5,411,253.53元;10月30日至10月31日,万明使用“张某金”账户买入“华闻传媒”66,700股,成交金额433,910元;10月31日至11月1日,万明使用“万某”账户买入“华闻传媒”954,600股,成交金额6,231,309.25元;上述帐户组账面获利13,588,506.26元。

(三)交易行为明显异常

一是万明使用上述账户组买入“华闻传媒”的时间与内幕信息形成、变化时间基本一致。刘某菊配合中介机构2012年10月14日赴北京对国广光荣开始尽职调查,账户组于10月15日开始买入“华闻传媒”;华闻传媒10月24日至10月30日对澄怀科技做尽职调查,账户组10月30日起三天内大量买入“华闻传媒”。二是账户组交易时间与知情人联络接触时间相吻合。2012年10月10日万明与李某峰在一起打高尔夫球,10月15日万明开始买入“华闻传媒”;10月30日上午,万明与万玉珍通话联系2次,通话时长1137秒,下午,万明所控制的“李某妹”“张某兰”“海南和日达”等证券账户开始买入“华闻传媒”。10月30日至11月1日的三个交易日内,万明共购买了“华闻传媒”4,917,216股,占其累计买入量的66.60%。

上述违法事实,有询问笔录、证券账户资料、证券交易流水、工商资料等证据证明,足以认定。

我会认为,万玉珍、万明的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。

万玉珍在听证会及书面陈述申辩意见中称,第一,其不是内幕信息知情人,也没有从任何途径非法获取内幕信息。第二,交易华闻传媒股票没有异常情形。第三,即使推定本人构成违法,其交易行为没有影响华闻传媒重大资产重组进程,对股票价格也未造成重大影响。请求不予处罚。

经复核,我会认为,第一,万玉珍在华闻传媒财务部工作,也是重组工作小组成员,属于内幕信息知情人员。第二,刘某菊在询问笔录称,曾告知万玉珍是重组小组成员;刘某菊出差前告知其出差目的是与中介机构一起对标的对象尽职调查,并安排其主持财务部日常工作;万玉珍本人审核刘某菊与中介机构尽调费用报销单。故相关证据足以证明其知悉内幕信息。第三,万玉珍买入华闻传媒具有突击转入资金、突击买入、交易量明显放大的特点,交易行为明显异常。第四,对重组事项和股票价格是否造成影响并不是相关交易行为是否构成内幕交易的必然要件。因此,万玉珍的陈述申辩理由不成立。

万明在听证会及书面陈述申辩意见中称,第一,买入华闻传媒股票是基于公开信息,有合法理由。第二,华闻传媒收购国广光荣的事项不在重大资产重组范围内,不属于内幕信息。第三,内幕信息的形成时间不是2012年9月26日,而在11月7日至19日之间。第四,内幕信息的传递没有直接证据,推定环节过长,不能构成明显优势证据。第五,交易华闻传媒股票符合其交易习惯,没有异常情形。第六,持有华闻传媒股票长达两年,采用实际获利计算违法所得不合理。第七,公安机关经过调查,已经作出证据不足、予以撤案的决定。请求不予处罚。

经复核,我会认为,第一,万明所述公开信息中,招商证券的研报发布时间是2011年8月,产业利好政策出台时间是2011年10月,中国国际广播电台台长的讲话时间是2012年9月,而万明开始买入华闻传媒的时间是2012年10月15日,从时间间隔来看,当事人知悉上述信息与其内幕信息敏感期内的买入行为之间的直接关联性不强。第二,万明买入华闻传媒股票7,382,890股,远低于当时的第一大股东持股比例,当事人的买入行为与买入金额并不能达到解决与华闻传媒纠纷的目的。第三,华闻传媒现金收购国广光荣100%股权,属于并购重组事项,为本案内幕信息的组成部分。2012年9月26日华闻传媒召开的总裁办公会,从会议内容来看,并购重组事项已进入实施阶段,可以认定内幕信息初步形成。第四,李某峰是法定内幕信息知情人并且参加了总裁办公会,知悉内幕信息;万玉珍是万明亲属,日常交往频繁,属于密切关系人,同时,万玉珍还是公司财务部工作人员和并购工作小组成员,知悉内幕信息。万明与李某锋、万玉珍联络接触的时间与其交易的时点高度吻合。第五,交易的异常性要结合当事人的专业背景、投资经验、时间吻合度、交易背离程度和利益关联程度等情况来结合判断。万明曾任上市公司高管,是经验丰富的投资者,账户组交易节奏与内幕信息进展吻合,账户组存在卖出民生银行等其他股票而买入华闻传媒股票的情形,万明控制的账户组购买华闻传媒后,资金占用率超过90%(不包括融资额度)。第六,刑事追诉与行政处罚对证据的要求存在差别,公安机关认为不构成内幕交易犯罪不影响我会对内幕交易违法行为的认定。第七,考虑到当事人相关账户被查封冻结的情况,我会对当事人违法所得计算的意见予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

一、没收万玉珍违法所得66,632.00元,并处以199,896.00元罚款。

二、没收万明违法所得13,588,506.26元,并处以40,765,518.78元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

                                             中国证监会      

                                            2017年7月19日