索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定
发布机构: 证监会 发文日期: 2017年01月09日
名  称: 中国证监会行政处罚决定书(刘晓忠、吴福利)
文  号: 〔2017〕5号 主 题 词:




〔2017〕5号

当事人:刘晓忠,男,19622月出生,住址河北省唐山市

吴福利,男,1957年9月出生,住址河北省唐山市

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对刘晓忠内幕交易唐山港集团股份有限公司(以下简称唐山港)股票、吴福利泄露内幕信息的行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人要求,我会举行听证,听取了陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,刘晓忠、吴福利存在以下违法事实:

一、内幕信息形成与公开过程

唐山港拟筹划以发行股份购买资产并配套募集资金方式收购控股股东唐山港口实业集团有限公司(以下简称唐港实业)优质股权和土地资产,实现唐山港港口主业及其延伸领域经营性资产的整体上市。

2015年9月9日,唐山港请国信证券股份有限公司(以下简称国信证券)起草《唐山港重组时间进程表》。

2015年9月14日,国信证券向唐山港发送了《唐山港重组时间进程表》。

2015年9月26日至30日,国信证券在唐港实业尽职调查,起草并修改《框架性方案建议书》。

2015年10月9日,唐港实业在唐山港大厦会议室举行会议,对重组方案进行讨论,同时决定制定进程时间表。唐山港制作《发行股份购买资产交易进程备忘录(一)》报送上海证券交易所(以下简称上交所)。

2015年10月13日,唐港实业召开党委会,就落实关于推进国有企业整体上市要求,结合公司实际提出下一步推动整体上市工作的原则,并强调了该工作保密的重要性。唐港实业工会主席吴福利等人参加了会议。

2015年10月29日,唐山港决定正式启动重组,发布重大事项停牌公告。2015年11月5日,唐山港发布《重大资产重组停牌公告》。

  2016年1月23日,唐山港发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)》的公告。

二、刘晓忠内幕交易“唐山港”

(一)刘某珍证券账户基本情况

刘某珍为刘晓忠的母亲。“刘某珍”证券账户于2007年4月18日开立于财达证券有限责任公司唐山新华西道证券营业部。资金账号37××××95,交易方式为手机委托,委托电话为刘晓忠手机号码。

“刘某珍”证券账户归属于刘晓忠所有。该账户开立后,刘晓忠掌握着该账户银行卡、账户、交易密码,交易决策由刘晓忠负责,且仅由刘晓忠本人具体操作。

(二)刘某珍证券账户交易“唐山港”情况

2015年10月14日9:38:19起,该账户开始大量交易“唐山港”。10月14日,买入18.8万股。10月15日,买入8.2万股。10月19日,买入4.39万股。10月28日卖出1.39万股。10月14日至28日间,累计买入“唐山港”31.39万股,买入金额2,556,661元,卖出1.39万股,卖出金额116,126元;2016年2月17日“唐山港”复牌后,累计卖出29万股,卖出金额2,261,682元;截至2016年3月16日,该账户剩余“唐山港”1万股。根据上交所提供的盈利测算表, 亏损129,601.59元。

  (三)“刘某珍证券账户资金来源情况

该账户买入“唐山港”股票的资金为证券账户中的历史沉淀资金,三方存管的建行账户的现金存入和支取均为刘晓忠代办,相关联的农行银行卡的现金存入以及转账主要由刘晓忠办理。

(四)刘某珍证券账户交易特征

1. 买入时点异常

2015年10月13日上午9时唐港实业召开党委会,通报了唐山港此次重组的相关事项,作为党委成员的吴福利参会并知悉该情况。当日17:03:50和19:24:43,刘晓忠和吴福利两次通话。10月14日9:38:19,刘晓忠实际控制的“刘某珍”账户大量买入“唐山港”;10月15日12:25通话1次,当日13:10起刘某珍账户大量买入“唐山港”,买入时点异常。

2. 买入意愿强烈

“刘某珍”账户仅在2015年10月14日,就买入“唐山港”18.8万股,买入金额1,517,274元。同时,该账户只用10月14、15、19日等3个交易日买入唐山港31.39万股(28日卖出1.39万股),买入金额共计2,443,213元。停牌前一日(10月28日)收盘后,“刘某珍”账户持“唐山港”股票市值占比为48.93%。

3. 刘晓忠交易时间与两人联络时间高度吻合

刘晓忠与吴福利的关系密切,其二人通讯联络时间、刘晓忠交易时间与吴福利知悉内幕信息时间高度吻合,刘晓忠承认吴福利向其泄露内幕信息。

  三、吴福利泄露内幕信息

吴福利与刘晓忠是原同事、多年朋友,一直保持联系,并且同住在一个小区。刘晓忠承认2015年10月13日与吴福利通话,吴福利谈到唐山港下一步要重组。刘晓忠交易“唐山港”行为异常,无正当理由或者正当信息来源,且刘晓忠交易时间、与吴福利联络时间、吴福利知悉内幕信息时间高度吻合,刘晓忠承认吴福利向其泄露内幕信息。综上所述,吴福利向刘晓忠泄露了内幕信息。

以上事实,有唐山港公告、当事人询问笔录、通话记录,当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明。

当事人及其代理人在听证及陈述申辩中提出:第一,内幕信息形成时间错误。2015年10月9日举行的会议,并未决定是否进行重组,并非内幕信息的形成时间。第二,吴福利不是内幕信息知情人。吴福利并未参与2015年10月9日的会议,其参加的10月13日会议并没有形成重大重组的内幕信息,且早有唐山港将要重组的公开信息。第三,刘晓忠没有进行内幕交易。刘晓忠的交易行为不符合法律规定的内幕交易特征,刘晓忠购买唐山港股票前已经持续关注该股,与吴福利的联系并没有获取到重组的具体内幕信息。吴福利的女儿是唐山市某办事处的工作人员,和刘晓忠在工作中没有任何利害关系。吴福利在此期间内给刘晓忠打电话是关注刘晓忠的病情。除了刘晓忠本人自己第二次询问中的自述(承认吴福利向其泄露内幕信息),没有任何证据认定吴福利泄漏内幕信息,而且其后刘晓忠对这个陈述进行了更正,解释其交易的理由与吴福利没有任何关联。

我会认为:第一,2015年10月9日唐港实业召开的会议讨论了重组方案、决定制定重组进程表并且在会后向上交所提交了《发行股份购买资产交易进程备忘录(一)》,内幕信息在该日形成。内幕信息的公开应该在指定平台上,发布主体应该是上市公司。媒体宣传、专家荐股、政策文件等外部信息的传播不属于法定的内幕信息公开方式,不等同于内幕信息的公开。因此对当事人的申辩意见不予采纳。第二,10月13日唐港实业党委会会议内容提到保留唐港实业、采取混合制,会上就落实关于推进国有企业整体上市要求,结合公司实际提出下一步推动整体上市工作的原则,并强调了该工作保密的重要性。吴福利参加了此次会议,是法定内幕信息知情人。因此,对当事人的申辩意见不予采纳。第三,刘晓忠在第二次询问笔录中承认吴福利泄露内幕信息,同时结合刘晓忠交易行为、刘晓忠与吴福利的通话时间、吴福利知悉内幕信息时间高度吻合,可以确认吴福利泄露了内幕信息。第四,刘晓忠与吴福利联系后利用自己母亲证券账户重仓买入“唐山港”,买入时点异常、买入意愿强烈、买入金额所占账户资金比重大,符合内幕交易的一般特征。第五,刘晓忠第二次询问笔录承认了吴福利泄露内幕信息。之后提交的书面说明是对购买“唐山港”的技术分析,未明确推翻之前笔录。刘晓忠的第二次询问笔录可以采信。第六,事先告知书对吴福利女儿任职情况说明出自刘晓忠笔录,而且吴福利女儿在何处任职,无法否认二人关系密切,不影响刘晓忠内幕交易、吴福利泄露内幕信息的事实认定。因此,对当事人的申辩意见不予采纳。

综上,唐山港拟发行股份及支付现金购买控股股东资产并发行股份募集配套资金,实现主营业务整体上市的事项,属于《证券法》第六十七条第二款第二项所规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该内幕信息形成于2015年10月9日,公开于2016年1月23日。吴福利参加了2015年10月13日唐港实业党委会,是内幕信息知情人。2015年10月13日至10月28日期间,刘晓忠通过吴福利获取唐山港资产重组信息,利用“刘某珍”账户交易“唐山港”。刘晓忠的行为违反了《证券法》第七十六条第一款关于禁止内幕交易的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。吴福利的行为违反了《证券法》第七十六条第一款关于禁止泄露内幕信息的规定,构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。

根据刘晓忠、吴福利违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:

一、责令刘晓忠依法处理非法持有的证券,并处以15万元罚款;

二、对吴福利处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

 

 

中国证监会      

2017年1月9日    


 
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