索 引 号:40000895X/ 分类: 发审会公告 ; 发审会公告
发布机构: 证监会 发文日期: 2021年07月22日
名  称: 第十八届发审委2021年第78次会议审核结果公告
文  号: 主 题 词:




  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第78次发审委会议于2021年7月22日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)北京菜市口百货股份有限公司(首发)获通过。

  (二)利华益维远化学股份有限公司(首发)获通过。

  (三)老铺黄金股份有限公司(首发)获通过。

  (四)中国电信股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)北京菜市口百货股份有限公司

  1、报告期,发行人现金销售占营业收入的比例高于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)现金交易具有可验证性的具体情况及依据,报告期内超过30万元的笔数大幅增长的原因及合理性;(2)发行人现金交易占比及变动情况是否整体处于合理范围内,现金交易占比高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)现金管理制度与业务模式是否匹配且有效执行,现金交易的管理是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求;(4)发行人制定的《反洗钱内部控制制度》等具体执行情况,相关内控制度是否健全有效;在反洗钱方面是否存在违法违规风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、明牌实业系发行人第二大股东,明牌实业与明牌珠宝受同一实际控制人控制,明牌珠宝主业与发行人相同。请发行人代表说明:(1)明牌实业入股发行人的背景入股价格是否公允,入股前后发行人与其交易数量、交易价格是否发生重大变化,是否对明牌珠宝存在重大依赖;(2)引进明牌珠宝为供应商的必要性及商业合理性,关联交易定价是否公允,相关定价方式、信用政策、计提政策、结算政策和支付政策等与非股东供应商是否一致;发行人关联交易管理制度是否严格执行,是否存在明牌实业为发行人分担成本或费用或进行利益输送的情形;(3)发行人与明牌珠宝未来发生关联交易的预测情况,相关信息披露是否完整。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  3、报告期,发行人以直营为主,超95%收入来自华北地区。请发行人代表说明:(1)联营销售收入及代销收入结算周期情况,相关收入确认是否符合企业会计准则规定,与同行业可比公司是否存在差异,有无通过调节结算时点调节收入情况;(2)大额黄金珠宝交易及实物金条延期提货业务背景;延期提货业务规模与同行业可比公司相比有无重大差异及产生差异的合理性;(3)延期提货业务收入确认时点是否符合《企业会计准则》规定,是否存在通过调节确认时点调节收入的情况;(4)华北地区收入占比波动的情况,是否存在地区依赖,相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (二)利华益维远化学股份有限公司

  1、发行人原控股股东利华益集团、原股东利津炼化存在职工持股会持股的情形。2017年12月,利华益集团、利津炼化对外转让股权不再持有发行人股份。请发行人代表:(1)说明职工持股会设立、存续、清理的过程及职工持股会合法性;(2)结合增资引入其他股东的股权价格,说明本次股权转让定价的公允性;(3)说明退出持有发行人股权与保留持有发行人股权的划分标准,是否对退出持有发行人股权的持股人作其他的安排;(4)说明是否存在重大股份权属争议。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期内,公司主营业务毛利率存在较大波动。请发行人代表说明:(1)主营业务毛利率和各业务板块毛利率波动的原因及合理性,变化趋势是否与同行业可比公司一致;与同行业可比公司毛利率差异的商业合理性;(2)各主要产品毛利率与同行业可比公司的差异情况及原因;(3)公司贸易商客户和终端客户销售确认是否存在差异,结合贸易商合同说明是否存在退货/换货等条款影响收入确认;(4)公司产品价格未来是否面临进一步波动的趋势发行人综合毛利率能否维持稳定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人与关联方利津炼化存在2017年收购资产,2019年向原交易对方出售资产的情形。前五大客户中利津炼化为公司关联方,发行人关联交易规模较大。报告期发行人还向关联方出售工业气体等辅助性材料及蒸汽。请发行人代表说明:(1)2017年收购和2019年出售利津炼化乙二醇资产组的商业合理性及定价公允性;(2)是否存在关联关系非关联化情形,是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、是否存在利益输送;(3)关联交易对发行人独立经营能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、发行人生产销售危险化学品,报告期内发行人存在未取得安全生产许可证、排污证等相关资质从事生产经营活动的情形。请发行人代表说明:(1)发行人未取得相关资质从事生产经营活动的具体情况,是否存在被行政处罚的可能,是否属于重大违法违规(2)发行人报告期内公司废物产生量与主要产品产量的匹配关系;(3)报告期内发行人环保投资和相关成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(4)发行人生产经营所必需的环保资质和安全生产许可等证书是否已经全部取得,已建项目、在建项目及拟建项目否履行了环评或环验手续,募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等,发行人生产经营与本次募投项目是否符合国家和地方环保、安全生产法律法规要求;(5)发行人的相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

  (三)老铺黄金股份有限公司

  1、2016年12月,实际控制人将金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务从金色宝藏剥离注入发行人作为主要上市资产,金色宝藏和文房文化于2017-2018年期间仍经营黄金类业务。请发行人代表说明:(1)未采用原金色宝藏作为上市主体的原因及合理性,金色宝藏停止经营的具体情况,未进行注销的原因及合理性,历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷;(2)2017-2018年金色宝藏和文房文化将黄金类制品转让给发行人的定价依据及合理性;(3)金色宝藏剩余存货处置中将红珊瑚、和田玉及沉香等转给实际控制人后,该等存货具体用途,目前盘点情况,是否存在免费提供给发行人使用的情形;(4)金色宝藏和文房文化在剔除资产处置损失后,报告期仍持续大幅亏损的原因,相关成本及费用是否归属上述公司;(5)2017-2018年发行人仍与金色宝藏发生较大金额关联采购的原因,是否影响发行人独立性,是否存在利益输送,金色宝藏将相关黄金制品销售给发行人后又对外采购黄金的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期发行人收入增长较快,毛利率显著高于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)收入增长幅度、单店销售收入、单店平效、单店毛利率等均高于同行业可比公司的具体原因和合理性,是否与行业消费及发展趋势一致,发行人不同区域自营店铺上述指标的对比情况及差异原因;(2)产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势,在此情况下其产品毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性;(3)同一消费者线上线下同时消费和同一消费者在不同城市线下店铺消费的具体情形,上述消费行为的合理性,存在大额现金消费的原因及合理性;(4)在联营模式下,发行人2017-2019年采用净额法、2020年采用总额法核算收入是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、报告期内发行人部分产品委托外协供应商进行加工。请发行人代表说明:(1)主要委外供应商是否专门或主要为发行人服务,发行人或其控股股东、实际控制人是否实际控制主要委外供应商或对其有重大影响,委外加工价格是否公允;(2)加工商为客户垫料加工黄金制品是否符合行业惯例,佳得派、福缘工坊向文房文化借款用于垫料加工是否具备合理性和真实性;(3)报告期内,发行人实际控制人、个别管理人员、关联方文房文化与委外加工商均在存在较大金额资金往来的原因及合理性,往来资金的最终去向,是否存在账外支付委外商加工费用的情形,是否存在主要委外加工商资金流向发行人客户、实际控制人或相关关联方虚增收入的情形;(4)委外加工商芳钰轩、佳得派部分团队入职发行人的商业合理性,是否影响发行人与加工商合作关系。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (四)中国电信股份有限公司

  1、发行人共有4名高级管理人员同时在电信集团兼职高级管理人员发行人现任独立董事任职年限均已超过六年。请发行人代表说明:(1)四位高管在控股股东兼职除董事以外职务的必要性;(2)上述兼职行为是否符合中国证监会相关规定要求,是否符合人员独立性要求,是否构成本次发行的实质障碍;(3)发行人有关独立董事任期的规定和执行是否符合中国证监会相关规定要求,发行人独立董事制度是否建立健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人收入主要包括移动通信服务、固网及智慧家庭服务、产业数字化及出售商品收入等,通过线下、在线和直销三类渠道向客户进行销售与服务。请发行人代表说明:(1)线下、在线和直销各类模式下门店、客户数量、单店收入等运营数与各渠道下实现收入是否具有匹配关系;(2)移动通信、固网及智慧家庭服务用户数、离网率、留存率、消费金额,频次分布波动是否正常,是否存在大额异常消费;(3)移动通信服务各项业务与其主要运营数据是否匹配,与同行业可比公司对比是否合理;(4)报告期内“提速降费”和“携号转网”政策对发行人产生的影响是否对持续盈利能力构成重大不利影响5各业务存在的竞争优势与劣势。请保荐代表人说明核查依据过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人作为被许可方使用控股股东电信集团资产,包括商标授权无线电频率和码号资源授权经营资质授权。请发行人代表说明:(1)未将上述商标转入发行人的原因和合理性;(2)设定商标许可有效期的原因和合理性;(3)发行人作为被许可方使用他人资产是否符合资产完整性的要求,相关风险是否充分披露(4)是否具备独立面向市场的能力,是否具有业务独立性。请保荐代表人说明核查依据过程,并发表明确核查意见。

                       发行监管部

                      2021年7月22日