索 引 号:40000895X/ 分类: 发审会公告 ; 发审会公告
发布机构: 证监会 发文日期: 2020年12月03日
名  称: 第十八届发审委2020年第172次会议审核结果公告
文  号: 主 题 词:




   

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第172次发审委会议于2020年12月3日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)成都立航科技股份有限公司(首发)获通过。

  (二)浙江泰坦股份有限公司(首发)获通过。

  (三)佳禾食品工业股份有限公司(首发)获通过。

  (四)山东百龙创园生物科技股份有限公司(首发)获通过。

  (五)宁波世茂能源股份有限公司(首发)获通过。

  (六)广东三和管桩股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)成都立航科技股份有限公司

  1、报告期航空工业集团及其下属单位是发行人第一大客户,客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明发行人客户和产品集中度较高的比例是否和同行业可比公司保持一致,是否存在对航空工业单一大客户的重大依赖;(2)说明发行人是否与军工客户存在关联关系,业务获取方式是否符合军工行业惯例,是否存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务的情形;(3)说明航空工业下属单位对发行人采购存在较大波动的原因,是否对发行人经营业务的稳定构成重大不利影响;(4)说明发行人对定价有无主导权和议价能力,发行人是否有进一步拓展客户和产品的计划;(5)结合发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、2020年以来业绩实现情况说明发行人与主要客户交易的稳定性和可持续性,是否存在被替代风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期发行人销售的所有暂定价产品均未审价。请发行人代表:(1)结合发行人销售产品所配套整机的常规生产审价周期、审价进展等情况,说明从2015年至今没有项目完成军方审价的原因及合理性,是否符合军工行业审价周期规律;(2)说明在长期未完成审价项目的情况下,按暂定价确认收入的原因及合理性,审定价格和暂定价格差异是否在重大风险,相关信息披露是否充分;(3)说明主要产品成本和竞标报价差异是否存在与相关规则不一致情况,是否存在违约风险;(4)说明审价标准是否对发行人利润率有要求,发行人在相关产品毛利较高的情况下是否会导致无法通过审价或存在审定价格较低的风险;(5)说明应收账款客户为军工企业且集中度高,采用账龄分析法而非个别认定法计提坏账准备的原因及合理性,应收账款可回收性是否存在重大不利因素,坏账准备是否计提充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、在相关受托研发项目中,发行人作为受托人实际承担研发工作并负担相关研发费用,研发成果权益归属于委托方(客户单位)或发行人或双方共有。请发行人代表说明:(1)确定成果权益归属的原则与条件,是否存在发行人承担研发工作并负担相关研发费用后,无法向航空工业下属单位销售产品或提供服务并取得收益的情形;(2)对于研发成果权益归属客户单位或双方共有的,发行人继续使用是否受限,客户单位是否能将研发成果用于发行人以外其他单位生产并提供给客户单位同类产品或服务;(3)在相关系统、软件构成发行人核心竞争力的情况下,前期一直未申请著作权、仅有2项软件的原因及合理性,发行人是否仅是简单的设备集成商,相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、报告期,发行人外协加工占采购总额比例呈逐年上升趋势。请发行人代表:(1)结合生产工艺和产品成本构成,说明发行人外协加工原因及与产品成本的匹配性;(2)说明发行人外协采购金额、比例持续上升的合理性;(3)说明外协供应商是否与发行人及控股股东、实际控制人存在关联方非关联化等情况;(4)说明发行人对外协厂商是否存在依赖,相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (二)浙江泰坦股份有限公司

  1、发行人历史上存在股份量化到个人、委托持股、股份无偿奖励等情形。请发行人代表说明:(1)上述事项是否符合当时法律法规有关规定,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)1998年泰坦纺机总厂改制时全体在册职工中,仅有部分员工通过资金管理协会对集体资产享有权益的原因及依据,是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排;(3)《新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会内部员工购股和持股的实施方案》的制定过程及审批程序,是否合法合规,是否损害集体或未参股员工的合法权益,结合当时有效的法律法规及实施方案等说明分配股的法律性质,持有分配股的员工是否拥有对分配股完全的所有权,后续分配股量化给持股员工是否应支付对价;(4)实际控制人历次获得发行人股份的具体情况及所支付的对价,是否履行了必要的程序,是否损害集体或未参股员工的合法权益。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、2019年以来,发行人经营业绩出现下滑,境外收入和占比在报告期内整体呈现上升趋势。2020年上半年,发行人对印度等国家的销售大幅下降。请发行人代表:(1)结合新冠疫情及主要出口国的贸易政策等情况,说明2019年和2020年上半年业绩下滑的原因,相关影响因素是否可消除或已消除,是否会对未来经营产生重大不利影响,相关信息披露是否充分;(2)说明2020年以来,发行人在印度、土耳其销售和订单的变化情况,是否存在订单取消或者无法执行的情况,未来订单是否具有持续性;(3)说明主要产品境外销售综合平均单价2017-2019年持续高于境内客户而2020年1-6月出现反向变动的原因及合理性;(4)结合在手订单,同期销售对比情况,说明2020年四季度经营业绩是否存在大幅下滑的风险,相关风险披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人境内销售主要采用直接直销模式,境外销售主要采用代理直销模式。请发行人代表:(1)说明发行人境外销售主要通过代理直销模式的商业合理性,是否符合行业惯例,上述代理商是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关系;(2)说明收入确认时点的判断,是否建立相关的内控措施防止收入确认时点的人为调整,报告期间相关内控措施的有效性;(3)结合报告期内具体产品在境内外报价、产品成本的主要构成,说明境内外毛利差异是否合理,境外佣金定价是否合理;(4)结合涉诉专利相关产品收入情况,说明专利纠纷对发行人经营业绩的影响,发行人核心专利是否存在被国际、国内市场上其他技术替代的风险,是否存在重大诉讼风险;(5)结合2020年1-9月发行人在广东西樵地区的销售情况,说明出现大额订单的商业合理性及定价公允,销售产生的应收款项期后回款情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、各报告期末,发行人应收账款余额占销售收入比重较高。自2018年以来发行人原材料跌价准备每年计提金额均大于当年转回或转销金额。请发行人代表:(1)说明各报告期末应收账款截止2020年第3季度的回款情况,相关减值准备计提是否充分、合理;(2)结合同行业可比上市公司应收账款账龄设置情况,说明发行人应收账款信用政策的合理性;(3)根据各报告期末原材料货龄、采购价格等,说明存货跌价准备计提是否充分、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (三)佳禾食品工业股份有限公司

  1、发行人主要从事植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售业务,主要产品植脂末生产过程中会产生反式脂肪酸。请发行人代表说明:(1)其食品生产、经营业务资质是否齐备,产品质量和食品安全相关内控制度是否健全并有效执行;(2)报告期内是否存在重大的产品质量问题或食品安全事故,是否受到行政处罚或承担赔偿责任,是否构成重大违法行为,对发行人生产经营是否构成重大不利影响;(3)主要产品中含有反式脂肪酸的具体情况及涉及的健康危害情况,世界卫生组织关于未来在全球食品供应中停用工业生产反式脂肪酸的声明及最新进展情况,对发行人生产经营的影响,发行人拟采取的应对措施及其有效性,相关信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、2017年-2019年,发行人业绩持续增长,但2020年以来出现明显下滑。请发行人代表说明:(1)最近三年营业收入持续增长的原因及合理性;(2)报告期内主要产品植脂末前五大客户变化较大、部分客户销售金额波动较大的原因及合理性;(3)报告期内咖啡产品产能利用率不高、2019年以后收入持续下滑的原因及合理性,本次募投咖啡产品项目的合理性及产能消化措施;(4)主要经销商报告期内的变动情况及合理性,经销商各期进销存情况、最终销售实现情况;(5)2020年新增乳粉贸易收入的必要性、合理性,相关业务是否具有可持续性;(6)2020年以来新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响,是否存在业绩持续下滑的风险,采取的应对措施及其有效性,2020年全年经营状况的预测情况,相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表:(1)按产品类别,说明毛利率变动的趋势、原因及合理性,与同行业可比公司情况是否一致;(2)说明报告期内主要供应商的变化情况,与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系其他利益安排;(3)说明报告期内采购原材料类别占比变化较大的原因及合理性,主要原材料采购价格的公允性;(4)说明发行人诉陆方强、香园公司等侵害商业秘密纠纷案的最新进展情况,对发行人生产经营是否构成重大不利影响,目前技术秘密保护的相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。

  (四)山东百龙创园生物科技股份有限公司

  1、发行人报告期内以贸易商销售为主,部分贸易商客户各期收入波动较大,境外销售占比较高;主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异,且外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表:(1)说明通过贸易商进行间接销售而未向国外制造商直接销售的原因及合理性,是否符合行业惯例:(2)结合主要贸易商客户存货周转时间、期末库存以及期后销售情况和发行人产品运送地点、销售给贸易商和生产商的实际销售情况及去向等因素,说明是否均已真实销售;(3)说明主要贸易商客户报告期内收入、销售量、价格、金额、毛利率变动的原因及合理性,是否存在利益输送的情形;(4)说明安德森配料2019年7月之前通过SMI向发行人采购而之后转变为向发行人直接采购的原因及合理性;外销客户中发行人向SMI公司销售价格相对较低的原因;(5)说明主要产品毛利率与同行业可比公司同类型产品存在差异的原因及合理性;益生元系列和膳食纤维系列中部分主要产品毛利率波动趋势不一致的原因及合理性,毛利率未来是否会持续下降;部分细分产品境外毛利率显著高于境内的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人应收账款余额逐年增加,报告期内对3家主要客户改变了信用政策,应收账款逾期比例较高。请发行人代表说明:(1)2019年末应收账款余额增长较快的原因;各年度第四季度营业收入增幅高于全年营业收入增幅的原因,是否存在第四季度提前或突击确认收入的情形;(2)报告期内对3家主要客户改变信用政策的原因,对3家主要客户的销售在信用政策改变前后是否发生重大变化;(3)报告期各期末逾期应收账款金额逐期增加及对外销客户期末应收账款逾期金额较大的原因,坏账准备是否计提充分。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (五)宁波世茂能源股份有限公司

  1、报告期内,发行人收入稳定增长,客户集中度较高。请发行人代表:(1)结合供热业务主要客户报告期内的经营情况,说明发行人供热业务收入变化的原因及合理性;(2)结合园区规划及企业入驻情况、报告期内与主要客户的合同期限、续约情况等,说明供热业务收入的稳定性、可持续性,是否存在重大客户依赖,发行人拟采取的应对措施及其有效性;(3)说明对主要客户的销售定价依据、议价能力及销售价格的公允性,对主要客户销售单价是否存在明显差异;(4)说明新冠疫情对当地园区企业生产、经营的具体影响,2020年上半年供热业务收入未大幅下滑的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、报告期内,发行人主营业务毛利率高于行业可比公司水平,且供热业务毛利率与行业可比公司变化趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期内单位蒸汽售价和上网电价高于行业平均水平的合理性、可持续性;(2)报告期内煤气比、煤炭热值、煤炭价格等指标的变动情况,发行人供热和发电成本大幅下降、供热业务毛利率与行业可比公司变化趋势不一致的原因及合理性;(3)抽凝机组和背压机组的产能利用率情况,抽凝机组是否存在闲置、产能利用不足情形或减值迹象,背压机组是否超产能运转及其合理性,抽凝机组2020年上半年发电量超过往年发电量的原因及合理性;(4)发行人通过宁波金宁物资采购燃煤的合理性、必要性,相关燃煤采购价格的公允性,发行人与宁波金宁物资报告期内发生大额资金拆借的原因及合理性,是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、报告期内,发行人生活垃圾焚烧补贴占利润总额比例较高。此外,发行人还享受垃圾发电补贴。请发行人代表:(1)说明生活垃圾焚烧补贴政策的稳定性、可持续性,当地政府有关生活垃圾焚烧补贴标准与国家标准或其他地区补贴标准是否存在较大差异,是否符合国家相关规定;(2)说明垃圾焚烧补贴业务收入会计处理的变更依据,变更前后收入确认时点及相关依据,与同行业可比公司相比的差异情况及原因,是否符合企业会计准则的规定;(3)说明发行人发电项目是否已进入可再生能源发电项目目录及进入时点、享受垃圾发电标杆电价的条件、报告期内条件满足情况、未来是否存在不符合相关条件的可能,相关风险揭示是否充分;(4)说明各期垃圾发电补贴金额、结算方式、审批及拨付周期;(5)结合发电项目是否符合列入目录及清单条件、补贴金额能否合理预计等情况,说明垃圾发电补贴的收入确认时点及相关依据。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  (六)广东三和管桩股份有限公司

  1、发行人对关联方和建建材、和建新建材、海南中和建实现的营业收入占公司当期营业收入总额的比例较高。请发行人代表:(1)说明发行人与竞争对手广东建华合资设立经销商的原因和商业合理性,是否符合行业惯例;在已有和建建材的情形下,和建新建材成立的原因;两家合资公司所负责职能是否存在重大差异;和建新建材营业收入远大于和建建材的原因;海南中和建2020年7月起不再代理公司及广东建华在海南省的管桩销售,但继续代理公司及广东建华在广东省原指定区域的管桩销售的原因、合理性及其对发行人业务经营的影响;(2)说明发行人及广东建华向合资公司销售金额与双方在合资公司持股比例、经营决策权等是否有直接关系;发行人与和建建材、和建新建材、海南中和建之间关联交易价格是否公允;(3)说明发行人对经销商的销售及管理运营费用评估认定是否合理,经销商是否存在违规为发行人承担了部分开拓客户或其他费用等行为;(4)结合经销商基本处于盈亏平衡状态说明经销商存在的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人2019年收入较上年增长,但净利润较上年大幅下降。请发行人代表说明:(1)报告期内业绩大幅波动原因、2019年业绩下滑的原因以及2020年上半年比2019年同期大幅变动的原因合理性;(2)2019年业绩下滑的因素是否消除,是否对2020年全年业绩产生不利影响,是否对发行人可持续经营能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人实际控制人兄弟从事同类业务,实际控制人控制的公司、发行人控股股东建材集团经营范围中包括生产混凝土业务。请发行人代表说明:(1)发行人实际控制人与宝丰系实际控制人是否就各自业务领域或销售区域划分达成协议,业务竞争未来是否持续;(2)除因运输半径交叉存在竞争关系之外,说明是否存在其他或潜在竞争关系;发行人与宝丰系重叠的供应商及客户是否全部集中在存在竞争关系的地域;发行人与宝丰系竞争关系是否充分披露并向投资者作重大风险提示;(3)发行人与实际控制人、控股股东以及高级管理人员等控制的企业是否存在生产和销售与发行人同类产品或上下游产品的情况,是否属于同业竞争,是否存在关联交易,是否存在关联交易非关联化情况。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、发行人在报告期存在若干因环保、安全、反垄断等问题收到行政处罚,2017年存在较高比例的劳务派遣。请发行人代表说明:(1)发行人在报告期存在未事先申报经营者集中事项安全生产违规、环境保护违规情形及其处罚情况,发行人相关内控制度建设情况及其有效性。(2)发行人销售费用、管理费用管理制度及其内部控制有效性。(3)劳务派遣安排是否存在社保和个人所得税的风险、发行人是否存在其他安排可能导致个人所得税的纳税风险。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

                       发行监管部

                      2020年12月3