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行政处罚决定书[2018] 1号
时间:2018-01-25 来源:

当事人:申科滑动轴承股份有限公司(以下简称申科股份),住所:浙江省诸暨市,法定代表人何建南。

何全波,男,19532月出生,时为申科股份实际控制人董事长,住址:浙江省诸暨市。

何建东,,19801月出生,时为申科股份实际控制人、总经理,住址:浙江省诸暨市。

陈兰燕,女,19842月出生申科股份董事会秘书住址:浙江省诸暨市。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我申科股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,申科股份存在以下违法事实:

2015年9月12日,时任申科股份实际控制人董事长何全波及时任实际控制人、总经理何建东与严国签署了《关于申科股份控股股东股权转让协议》,约定何全波、何建东将所持有的申科股份8257.5万股股份(占上市公司总股本55.05%)作价20亿元全部转让给严国。9月23日,双方重新签订《关于申科股份控股股东股权转让协议》,约定将何全波、何建东所持有的申科股份8257.5万股股份作价17.8亿元转让给严国。9月30日,双方再次重新签订股份转让协议,约定将何全波、何建东所持申科股份8257.5万股股份作价1,800,135,000.00元转让给严国,并约定款项支付等条件。严国按照合同约定先后于9月23日、9月25日、10月13日支付定金共计3亿元。

10月7日,申科股份及其实际控制人何全波、何建东与深圳国泰安教育技术股份有限公司(以下简称“国泰安”)股东签订《重大资产重组之框架协议书》。申科股份申请于10月8日起临时停牌,并于10月9日发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告。

 11月20日,何全波、何建东与严国签署《<关于申科滑动轴承股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》,双方约定何全波、何建东所持有的股份分四批全部转让给严国及其指定第三方,同时约定将转让款项打入共管账户。

11月26日,何全波、何建东与严国再次签署《股份转让协议》及《股份质押协议》《借款协议》,约定何全波、何建东将13,762,499股股份(占上市公司总股本9.175%)转让给严国及其指定第三方,转让价格300,022,478.20元;并约定严国向何全波、何建东提供借款900,067,521.80元,同时将何全波、何建东所持有的41,287,501股股份(占上市公司总股本27.53%)质押给严国。同日,严国将900,090,000.00元转账给何全波。

11月27-28日,严国以邮件方式将简式权益变动报告书等发给申科股份董秘陈兰燕;11月29日,严国致函申科股份要求及时进行信息披露。经陈兰燕问询,何全波和何建东称合同违法无效、终止履行,公司无需公告。11月30日申科股份回复严国称,经向何全波、何建东核实并被告之双方签署的协议无效不再履行,上市公司无信息披露义务。

12月12日,何全波何建东国签订《补充协议》,约定申科股份12月20日前与圆通速递有限公司之控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议书,并约定除签订该协议外,双方在2015年12月12日之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁;如12月20日之前未能签署框架协议,则自严国向何全波何建东提供国泰安重组终止协议之日起3日内还严国900,090,000.00元10日内返还定金3亿元

12月15日,何全波何建东国再次签订并公证了《股份转让协议》,约定何全波何建东将所持申科股份10,321,875股股份(占上市公司总股本6.8812%)转让给严国,转让价格225,016,875.00元。

上述签订的一系列股权转让协议,除12月15日签订的《股份转让协议》外,均未按规定履行信息披露义务。

以上违法事实清楚,有相关公告、合同协议书面说明、相关人员谈话笔录等证据证明。

2015年9月12日至12月15日期间,申科股份实际控制人何全波何建东与严海国签署了关于申科股份控股股东股权转让的系列协议,每份股权转让协议涉及转让股份均超过5%,内容均涉及实际控制人持有公司股份或控制公司情况发生较大变化,属于《证券法》第六十七条第八项所述“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”的重大事件,应当及时履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十一条“上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务...(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时...的规定,在时任公司实际控制人、董事长何全波及时任实际控制人、总经理何建东签署上述协议后,申科股份应立即披露相关事项,但除12月15日签订的《股份转让协议》外,申科股份均未按规定予以披露申科股份上述行为构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”违法行为。上市公司时任董事长何全波、时任总经理何建东、董事会秘书陈兰燕,对申科股份未按规定披露相关信息负有直接责任,是对申科股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。

何全波何建东作为上市公司控股股东、实际控制人,对上市公司隐瞒其持有股份发生较大变化的情况,依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告﹝201111号)第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为,或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的,应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定,何全波何建东的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我局决定:

  一、对申科股份责令改正,给予警告,并处以50万元罚款

  二、对何全波何建东给予警告,并分别处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元

  三、对陈兰燕给予警告,并处以10万元罚款

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

        

中国证券监督管理委员会浙江监管局

             2018122 

 

 



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