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行政处罚决定书〔2017〕2号
时间:2017-03-20 来源:浙江证监局

当事人:浙江晨龙锯床股份有限公司(以下简称晨龙锯床),住所:浙江省缙云县壶镇镇华强路1号,法定代表人丁泽林。

丁泽林,男,19628月出生,晨龙锯床实际控制人、法定代表人、董事长,住址:浙江省缙云县。

周杰,男,198110月出生,晨龙锯床董事、财务总监兼董事会秘书,住址:杭州市西湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对晨龙锯床信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明,晨龙锯床存在以下违法事实:

一、晨龙锯床关联方占用晨龙锯床资金情况

(一)2014924日至20164月期间,浙江晨龙锯床集团有限公司(以下简称晨龙集团,法定代表人为丁泽林)占用晨龙锯床资金的情况

201492420164月,晨龙锯床与晨龙集团之间共发生81笔关联资金交易,具体情况如下:

201492412月,晨龙锯床与晨龙集团之间共发生11笔关联资金交易,晨龙锯床累计支付给晨龙集团5,125,000.91元,晨龙集团累计支付给晨龙锯床7,718,921.35元(公司挂牌前即存在晨龙集团占用晨龙锯床资金的情况)。

20151月至12月,晨龙锯床与晨龙集团之间共发生55笔关联资金交易,晨龙锯床累计支付给晨龙集团63,470,035.63 元。晨龙集团累计支付给晨龙锯床 63,148,275.86元(包含资金使用利息278,240.23元)。

20161月至4月,晨龙锯床与晨龙集团之间共发生15笔关联资金交易,晨龙锯床累计支付给晨龙集团4,215.8万元。晨龙集团累计支付给晨龙锯床 2,715.8万元。

综上,2014924日至20164月,晨龙集团占用晨龙锯床的资金累计发生额为110,753,036.54元。

(二)2014924日至201512月,浙江合一机械有限公司(以下简称合一机械,实际控制人为丁泽林)占用晨龙锯床资金的情况

2014924201512月,晨龙锯床与合一机械共发生30 笔关联资金交易,具体情况如下:

201492412月,晨龙锯床与合一机械之间共发生8笔关联资金交易,晨龙锯床累计支付给合一机械980,000元,合一机械累计支付给晨龙锯床1,547,959.28元(挂牌前即存在合一机械占用晨龙锯床资金的情况)。

20151月至12月,晨龙锯床与合一机械之间共发生22笔关联资金交易,晨龙锯床累计支付给合一机械13,769,829.00元,合一机械累计支付给晨龙锯床13,879,986.88元(包含资金占用利息110,157.88元)。

综上,2014924日至201512月,合一机械占用晨龙锯床的资金累计发生额为14,749,829.00元。

二、晨龙锯床信息披露违法情况

(一)晨龙锯床未及时披露关联方资金往来情况

对于上述关联方资金往来情况,晨龙锯床均未按照规定履行相关审议程序,未于事实发生后通过临时公告予以及时披露,仅在半年度报告和年度报告中进行了相关披露。

(二)晨龙锯床2015年半年度报告对关联方资金占用金额披露不准确、不完整

晨龙锯床2015年半年度报告财务报表附注关联交易情况部分披露的拆出金额50,680,000.00元(其中拆借给晨龙锯床集团39,700,000.00元,拆借给合一机械10,980,000.00元),而实际发生的拆出金额为62,109,864.63元(其中拆借给晨龙锯床集团48,420,035.63元,拆借给合一机械13,689,829.00元),两者相差11,429,864.63元。

截至2015630日,晨龙集团和合一机械并未还清所占用晨龙锯床的资金,仍存在关联方占用资金余额11,429,864.63元,晨龙锯床未在2015年半年度报告中予以披露。

三、晨龙锯床的整改情况

(一)已收回全部被占用资金

20164月底,晨龙锯床拆借给晨龙集团的资金余额为15,000,000元,2016516,晨龙集团全部归还该款项,并按6%的年利率向晨龙锯床支付利息82,500.00元。

(二)补充披露确认公司发生的偶发性关联交易情况、发布公告更正2015年半年度报告

晨龙锯床在2016330日召开的第三届董事会第八次会议中对2015年度发生的关联资金占用情况进行了补充审议程序,并于201641日发布《第三届董事会第八次会议决议公告》和《关于补充确认公司发生的偶发性关联交易的公告》。晨龙锯床于2016525日发布关于《2015年半年度报告》的更正公告。

上述违法事实,有相关公告、工商登记资料、资金往来流水及凭证、情况说明及相关当事人询问笔录等证据证明,足以认定。

晨龙锯床未履行关联交易审议程序,未以临时公告形式及时披露与晨龙集团、合一机械之间的关联资金往来情况,已披露的2015年半年度报告中关联方资金占用的数据不准确、不完整上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,……”的规定,以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十五条“除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露”和第四十六条“挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起两个转让日内披露:……(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;……”的规定,构成了《非上市公众公司监管管理办法》第六十条 “公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述情形。丁泽林作为晨龙锯床法定代表人兼董事长、晨龙集团的法定代表人、晨龙锯床和晨龙集团的实际控制人、合一机械实际控制人,其授权、知悉并直接主导了晨龙锯床与晨龙集团、晨龙锯床与合一机械之间的关联资金交易,但其并未按照规定履行关联交易决策审议程序,也未要求公司在临时公告中披露上述关联资金交易,是直接负责的主管人员。周杰作为晨龙锯床董事、财务总监兼董事会秘书,直接参与了晨龙锯床与晨龙集团、合一机械之间的关联资金交易。作为主管信息披露工作的董事会秘书,并未将上述事项提交董事会履行关联交易决策审议程序,也未要求公司在临时公告中披露上述关联资金交易,是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条,我局决定:

一、对晨龙锯床给予警告,并处以30万元罚款;

二、对丁泽林和周杰给予警告,并分别处以3万元罚款;

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

                    

 

中国证券监督管理委员会浙江监管局

           2017年3月16日    



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