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进一步优化审核流程提高审核效率 推动并购重组市场快速发展
时间:2015-11-06 来源:证监会

  为配合落实《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61号)的文件精神,进一步优化并购重组审核流程,提高审核效率,提升并购重组服务实体经济的能力,我会将实施并购重组审核全流程优化工作方案。具体安排如下:

  一是改进审核模式。由目前法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式,分法律、财务和行业三个方面审核。同时,依照《上市公司行业分类指引》,根据各行业上市公司家数、交易活跃度,参考前两年并购重组标的资产行业分布,兼顾交易所行业监管分组安排,将全部行业分组,与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业,固定搭配,提高审核工作的专业性、针对性和有效性。

  二是调整审核重心。坚持以信息披露为中心的审核理念,充分尊重上市公司的意思自治,避免做出实质判断。除合规性以外,审核重点关注信息披露的全面性、充分性、一致性和易懂性,切实保障投资者的知情权。

  三是优化内部流程。分交易类型审核。非关联交易申请预审时间不超过5个工作日,经预审无重大问题的,可以不发反馈意见直接提交重组委审议。借壳上市和关联交易申请,预审时间不超过10个工作日。

  改进审核专题会机制。增加会议次数,压缩会议时间,提高会议效率。从目前的每周固定召开审核专题会调整为根据需要随时召开,不固定时间。

  实施批量上会。借壳上市以外的重组申请,可以安排重组委会议批量集中审议,每组可安排4-6家。重组委会议可酌情决定是否要求当事人及中介机构代表到会陈述意见和接受重组委委员的询问。

  四是加强中介机构监管。完善中介机构执业评价体系,针对小错不断的中介机构,累计多次的可以降级评定。中介机构违法违规的,依法采取监管措施;情节严重的,移交稽查立案;涉及法律部、会计部职责的,移送相关线索。

  强化中介机构责任,在重组报告书中增加专项披露,中介机构应当承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  五是强化事中事后监管。加大内幕交易查处力度,遏制利用并购重组信息炒作、套利行为。日常监管集中关注并购重组信息披露,对信息披露不真实、忽悠式重组、不履行重组承诺、财务欺诈、侵害投资者权益等违法违规行为,一经发现,严厉查处,形成市场的正向激励。

  六是严格审核纪律。要求审核过程全程留痕,每个环节均由相关人员签字备查。严格会见制度,规范审核人员与申请人或中介机构的会见程序。严禁审核人员与申请人(或中介机构)私下接触。

  11月9日后受理的并购重组申请将按照新流程审核。11月9日前已受理的并购重组申请,继续按原流程审核。



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