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关于对厦门厦工机械股份有限公司采取责令改正措施的决定
时间:2017-08-09 来源:中国证监会

厦门厦工机械股份有限公司

经查,我局发现你司存在以下问题。

一、公司独立性不足

你司子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司(以下简称海翼金属)在人员方面与控股股东关联方分开不彻底。在该公司2016年的合同审批表中,综合部一栏的签字人系控股股东厦门海翼集团有限公司(以下简称海翼集团)全资子公司厦门海翼国际贸易有限公司(以下简称海翼国贸)的内控人员;在办公场所方面,海翼金属办公场所由海翼集团无偿提供,部分办公设备由海翼国贸无偿提供;在业务方面,海翼国贸在2015-2016年期间为海翼金属引荐客户和供应商,并且海翼国贸引荐的采购、销售业务占海翼金属采购、销售业务的绝大部分。

二、关联交易未履行股东大会审议程序

20165月,你司董事会审议通过了《关于向控股子公司提供专项借款的议案》,你司获得国开发展基金1.6亿元专项委托贷款,并以该委托贷款向航控捷易(厦门)机器人科技有限公司(以下简称航控捷易)提供专项借款。根据航控捷易的章程及投资协议,你司与一致行动人合计持有航控捷易51%的股权,中国航空工业集团公司(以下简称中航工业)旗下公司合计持有航控捷易49%的股权,你司与一致行动人在7个董事会席位中占据3席,无法形成控制,因此航控捷易为你司的合营公司。同时,根据你司201412月公告,厦门市国资委已就海翼集团54%的股权无偿划转事宜与中航工业签署协议,依据协议中航工业可能在未来成为你司的实际控制人,且你司的两名高管同时也担任航控捷易的董事,因此航控捷易为你司的关联方。该笔委托贷款为关联交易,但你司未按关联交易履行股东大会的审议程序。

你司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第二条、第四十八条,《上市公司治理准则》第二十二条的规定。根据《办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你司采取责令改正监督管理措施决定,并提出如下整改要求。

一是增强上市公司独立性,严格落实“控股股东与上市公司人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。

二是明确关联人和关联交易的范围,完善关联交易决策程序,及时、准确履行关联交易的信息披露义务。

三是按照你司问责制度,追究相关人员的责任。

四是你司董事、监事和高级管理人员应加强信息披露法律法规和会计准则的学习,强化诚信规范意识,提高公司规范运作水平。

你司应自收到责令改正决定书之日起30日内完成整改工作,并向我局提交整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况,并视情况采取进一步的监管措施。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

 

 

                   厦门证监局

201789



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