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天津磁卡信息披露违法行政处罚决定书
时间:2014-12-03 来源:

 

当事人:天津环球磁卡股份有限公司(以下简称天津磁卡),住所:天津空港物流加工区外环北路,法定代表人郭锴。

阮强,男,19597月出生,时任天津磁卡董事长,住址:天津市河西区。

刘金生,男,19551月出生,时任天津磁卡总经理,住址:天津市河西区。

郝连玖,男,19617月出生,时任天津磁卡董事、副总经理,住址:天津市河东区。

王桩,男,196611月出生,时任天津磁卡财务总监,住址:天津市河东区。

李梅,女,196211月出生,时任天津磁卡监事,住址:天津市河东区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对天津磁卡信息披露违法案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。本案现已调查、审理终结。

经查明,天津磁卡存在以下违法事实:

一、天津磁卡2006年半年报至2013年半年报期间均未披露环球化学是其子公司

2000412,天津磁卡与天津师范大学共同发起设立天津环球化学科技有限公司(以下简称环球化学),注册资本5000万元,分别持有73%27%股份。环球化学注册成立时,董事长、法定代表人由时任天津磁卡名誉董事长赵某智担任。

2005年,因华夏银行广州分行与深圳市晨润投资有限公司、天津磁卡贷款合同纠纷一案,广东省深圳市中级人民法院委托广东省拍卖业事务有限公司拍卖天津磁卡持有的环球化学73%股权。20051014日,上述股权由王某林以人民币3,714,100元竞得。20051219日,环球化学办理了工商变更登记,法定代表人由赵某智变更为王某林,股东及其持股比例变更为王某林持股73%、天津师范大学持股27%

2006725,天津磁卡时任总经理郭春立代表天津磁卡与王某林签订了《天津环球化学科技有限公司股权转让协议》,协议约定天津磁卡以人民币680万元回购环球化学73%的股权。

2006725,环球化学办理了工商变更登记,法定代表人由王某林变更为赵某智,股东及其持股比例由王某林持股73%、天津师范大学持股27%,变更为天津磁卡持股73%、天津师范大学持股27%

至此,天津磁卡于2006725日回购了环球化学73%的股权,并做了工商变更登记,环球化学成为天津磁卡子公司。天津磁卡于2006831日披露了2006年半年报,但未在财务报表附注中将此事作为资产负债表日后事项予以披露。在2006年年报(含)至2013年半年报(含)期间的各半年度报告和年度报告中,天津磁卡也均未披露环球化学是其子公司。

二、天津磁卡未将控股子公司环球化学纳入合并财务报表的合并范围,虚计2006年至2012年各期年报合并利润

2000年环球化学成立起至2012年末,天津磁卡对环球化学形成大量其他应收款项,期末余额在2008年达到历史峰值约1.35亿元。

天津磁卡2006725日受让环球化学73%的股份,成为其控股股东,但未进行账务处理,也未将环球化学纳入合并报表范围。因环球化学会计基础、内部控制薄弱,且其财务报表自2006年收购以来一直未经注册会计师审计,导致调查审理阶段无法确认其财务报表是否公允列报。在不影响对天津磁卡行政处罚结果的前提下,在计算虚计各期合并利润影响时,单独确认了天津磁卡计提或冲回对环球化学其他应收款坏账准备而未在编制合并报表时予以抵销的事实。该事实导致虚计2006-2012年年报合并利润,具体表现为:

2006年末,天津磁卡其他应收款环球化工(即环球化学)余额为62,975,148.54元,当期计提坏账准备15,744,787.13元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期计提的坏账准备,导致天津磁卡2006年合并财务报表虚减合并利润15,744,787.13元。

2007年末,天津磁卡其他应收款环球化工余额为104,198,794.94元,当期计提坏账准备14,656,212.03元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期计提的坏账准备,导致天津磁卡2007年合并财务报表虚减合并利润14,656,212.03元。

2008年末,天津磁卡其他应收款环球化工余额为134,925,031.61元,当期计提坏账准备30,677,205.45元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期计提的坏账准备,导致天津磁卡2008年合并财务报表虚减合并利润30,677,205.45元。

2009年末,天津磁卡其他应收款环球化工余额为123,020,479.13元,当期计提坏账准备11,623,139.04元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期计提的坏账准备,导致天津磁卡2009年合并财务报表虚减合并利润11,623,139.04元。

2010年末,天津磁卡其他应收款环球化工余额为44,379,079.13元,当期冲回坏账准备61,036,391.95元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期冲回的坏账准备,导致天津磁卡2010年合并财务报表虚增合并利润61,036,391.95元。

2011年末,天津磁卡其他应收款环球化工余额为43,504,079.13元,当期计提坏账准备3,918,316.16元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期计提的坏账准备,导致天津磁卡2011年合并财务报表虚减合并利润3,918,316.16元。

2012年末,天津磁卡收回对环球化学剩余的全部其他应收款项43,954,079.13元,当期冲回以前年度计提的全部坏账准备18,731,025.29元。因未将环球化学纳入合并范围,而未能抵销天津磁卡对环球化学当期冲回的坏账准备,导致天津磁卡2012年合并财务报表虚增合并利润18,731,025.29元。

对天津磁卡的上述违法行为,时任天津磁卡董事长姜肃敌、时任天津磁卡总经理郭春立、时任天津磁卡董事长阮强(接替姜肃敌任董事长)、时任天津磁卡总经理刘金生(接替郭春立任总经理)是直接负责的主管人员,时任天津磁卡财务总监张强、时任天津磁卡董事会秘书蔚丽霞、时任天津磁卡董事兼副总经理郝连玖、时任天津磁卡财务总监王桩(继张强、蔚丽霞后任财务总监)、时任天津磁卡监事李梅是其他直接责任人员。

上述违法事实,有环球化学工商登记资料、股权转让协议、天津磁卡定期报告、天津磁卡会议记录、相关会计记录、相关人员谈话笔录等证据证明,足以认定。

本案事先告知书送达后,当事人天津磁卡、阮强、刘金生、郝连玖、王桩分别提交了书面的陈述申辩材料。

天津磁卡、阮强、刘金生、郝连玖、王桩均在陈述、申辩中提出,2006年回购环球化学天津磁卡没有召开董事会或经理办公会讨论审议,天津磁卡财务账也没有支付680万元股权回购款的痕迹;回购环球化学由少数人知晓、操纵,而天津磁卡管理层于2006年底发生了人事变动,前任董事长姜肃敌、前任总经理郭春立没有就环球化学的问题向接任的管理层做交接,接任的管理层对此并不知情;未披露是由于历史原因形成的。天津磁卡、阮强、刘金生、郝连玖、王桩要求免除或减轻对天津磁卡及相关责任人的处罚。

我局认为:第一,就本案而言,公司内部的决策程序、股权回购款的支付方式并不能排除或否认天津磁卡签订股权转让协议、办理股权变更工商登记的事实。第二,环球化学股权工商登记变更后,天津磁卡通过总经理办公会、党委会的形式确定环球化学董事长、总经理人选。第三,相关会议记录、相关人员询问笔录等证据足以认定,阮强、刘金生、郝连玖、王桩知悉或应当知悉环球化学为天津磁卡子公司,或者二者存在关联关系。

阮强还在陈述、申辩中提出,关于违法事实认定方面,在认定天津磁卡违规披露之外,又详细罗列由此必然造成的会计差错,属于一事两罚。我局认为,《中华人民共和国行政处罚法》第二十四条规定的一事不二罚原则是指对当事人的同一个违法行为,不得给予两次以上罚款的行政处罚,故阮强该陈述申辩理由不成立。

郝连玖还在陈述、申辩中提出,其在天津磁卡一直负责销售工作,经常在外出差,对天津磁卡其它工作了解断断续续,而且其健康状况不好。我局认为,忠实、勤勉地履行职责是上市公司董事、高级管理人员的义务,因上述原因要求减免处罚的主张于法无据。

王桩还在陈述、申辩中提出,其于2013423日经天津磁卡董事会审议同意任职财务总监职务,履职时间短。我局认为,保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整是上市公司高级管理人员的义务,履职时间短不能成为不尽职的理由。

综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,我局决定:

一、对天津磁卡给予警告,并处以60万元罚款;

二、对阮强给予警告,并处以15万元罚款;

三、对刘金生给予警告,并处10万元罚款;

四、对郝连玖给予警告,并处以5万元罚款;

五、对王桩、李梅给予警告,并分别处以3万元罚款。

姜肃敌、郭春立、蔚丽霞、张强的责任已过行政处罚时效,按照《中华人民共和国行政处罚法》的规定,不再给予行政处罚。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及我局备案。当事人如对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

                                                       天津证监局

                                                                                                                                    2014年10月27



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