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深圳证监局强监管 优服务 化纷争 抓内控多措并举不断提升深圳上市公司治理水平
时间:2019-11-27 来源:

 

公司治理水平是上市公司质量的重要体现和重要保障。易会满主席在出席中国上市公司协会2019年年会讲话中明确指出,公司治理是提高上市公司质量的重要方面,是上市公司监管的重点。深圳证监局坚决贯彻中国证监会关于提高上市公司质量的工作部署,围绕《上市公司治理准则》要求,认真履行派出机构监管职责,强监管、优服务,盯重点、抓关键,全力提升深圳上市公司治理水平。

一是强监管,提升公司治理水平。深圳证监局牢牢把握监管职责定位,始终坚持将上市公司治理情况作为现场检查的重点,对发现的违法违规行为严肃问责。2018年至今,共对上市公司开展检查70余家次,对上市公司及相关责任人累计采取100余项行政监管措施,着力解决关联方侵害上市公司利益、三会运作不规范、信息披露不合规、财务核算不规范、内控管理薄弱等公司治理失效问题,通过强化内部和外部的监督制约,督促上市公司切实建立健全、有效、透明的公司治理机制。

在监管执法过程中,深圳证监局重点聚焦控股股东、实际控制人及其关联方行为的规制,对控股股东、实际控制人及其关联方滥用控制地位、影响公司内控治理的行为,严格监管、坚决问责。深圳证监局在办理投诉时核查发现,辖区某上市公司实际控制人在收购上市公司的最近3年内因犯罪被法院判处刑罚,违反了《上市公司收购管理办法》中不得收购上市公司的相关规定。深圳证监局果断采取措施,责令该实际控制人改正,并在改正前不得行使所持股份的表决权,同时要求公司董事会在该实际控制人改正前不得接收其提交的议案。在监管要求和压力下,该实际控制人通过出让股权的方式进行了整改,退出了实际控制人行列。同时,针对该公司控制权变更后的过渡期间,实际控制人及其关联方与管理层的矛盾纠纷暴露出的公司治理问题,及时介入、强化约束,一方面,要求实际控制人及其关联方依法行使股东权利,不得干涉上市公司正常经营管理,不得利用控制权损害上市公司利益;另一方面,督促公司全体董监高勤勉尽责,完善公司内控治理,坚决维护上市公司治理的规范性和运作的独立性,及时制止了实际控制人及其关联方的非规范行为,有效纠正了公司治理内控缺陷,保障了上市公司的正常经营秩序。

二是优服务,强化规范运作意识。深圳证监局把抓“关键少数”作为提升上市公司治理水平的重要举措,紧紧围绕上市公司董事监事尽职履职的目标要求,坚持加强上市公司董事监事培训。2019年3月,召开上市公司董事长培训班,7月至9月,连续举办3期上市公司董事监事培训班,辖区286家上市公司、17家拟上市公司的800余名董事长、董事及监事先后参加了培训。培训紧扣促进上市公司规范发展、提升上市公司质量主题,从三会运作、信息披露、会计规范、内幕交易防控等公司治理层面,帮助董事监事在公司内控上找问题、解难题,在规范运作上敲警钟、增定力,督促董事监事归位尽责,当好上市公司规范运作的把关者和中小投资者合法权益的保护者。

同时,深圳证监局大力支持和推动深圳上市公司协会丰富优化会员服务,在提升上市公司内控治理水平方面发挥积极作用。2019年以来,指导协会及招商银行、万科等会员单位举办了6次“会员月度圆桌会议”,开展了3期走进中集集团、腾讯、工业互联等上市公司“互学互鉴”活动,通过学习分享优秀上市公司规范治理和创新发展经验,发挥先进典型的引领示范作用,促进上市公司深入沟通交流,共同提升公司治理水平。2019年10月,在深圳证监局指导下,协会成立了“内控与合规专业委员会”,专注于为提升上市公司内控和合规管理水平提供专业指导和服务。

三是化纷争,破解公司治理困境。上市公司控制权之争及其引发的上市公司治理问题,严重影响上市公司健康发展和中小投资者权益保护,也是监管的重点和难点。为及时妥善化解有关控制权矛盾纠纷,一方面,深圳证监局始终坚持监管本位,依法履行监管职责,要求各方在法治轨道上依法行使股东权利,另一方面,深圳证监局主动探索通过“专业调解+行业仲裁”的方式化解控制权争端。近年来,先后妥善处理应对了万科、康达尔股权之争,并通过调解方式成功化解了长园集团股权之争,切实规范市场行为和保障公司健康发展。

辖区上市公司长园集团控制权争夺多年未能化解并进一步激化,长园集团管理层和沃尔核材为谋求对公司的经营主导权,通过三会表决和参与重大事项决策等方式形成多轮对峙,公司多起再融资或并购计划未能顺利推进或实施,对公司的形象、声誉、经营管理和健康发展带来了严重的负面效应。为从根本上解决控制权纠纷,深圳证监局积极引导双方展开和解谈判,探索通过调解方式化解矛盾纠纷。在深圳证监局的大力推动和深圳证券期货业纠纷调解中心的调解下,双方经过四次“面对面”调解谈判,最终就长园集团向沃尔核材转让旗下热缩材料核心资产股权,沃尔核材向第三方转让所持部分长园集团股票并放弃对公司的控制权争夺等达成一揽子和解协议,并经仲裁裁决确认法律约束力。经过半个月的协调和调解,持续四年之久的控制权之争终告结束。为保障和解协议的顺利执行,深圳证监局持续推动、强化指导,目前和解协议的核心条款包括股权转让过户和转让款项支付均已履行完毕。此案的成功调解,既实现了争议双方的互利共赢,也有效化解了公司治理困境,对于促进公司稳定发展和质量提升具有极其重要的意义。该案也是A股市场首例经调解成功化解的上市公司控制权争夺纠纷,为国内其他控制权争夺案例提供了新的解决模式。

四是抓内控,夯实公司主体责任。2018年以来,深圳证监局积极探索发挥上市公司内部制衡机制,充分利用董事会审计委员会强化对上市公司定期报告及重大审计工作的监督,加强董事会审计委员会在公司治理中的作用。在2019年初业绩预测披露期间,针对辖区个别上市公司因前一年度亏损,存在利润调节动机的情况,深圳证监局通过公司董事会审计委员会持续传导监管压力,最终促使公司在业绩预告中对经营情况进行客观反映。

为解决长期以来上市公司信息披露过于依赖董秘个人和监管部门,缺乏内生机制保障的问题,深圳证监局持续倡导和推动辖区上市公司强化信息披露自治责任,建立信息披露委员会。目前,深圳共有63家上市公司建立了信息披露委员会或类似机制,有效促进了辖区上市公司信息披露整体质量的提升。针对部分公司章程规则不规范的情况,深圳局结合投服中心向辖区117家上市公司发送股东建议函事项,督促上市公司对照新《准则》要求,对公司章程中涉及反收购、网络投票、累计投票、分红政策等不完善的情形及时进行修正和补充,完善公司内控治理制度。

下一步,深圳证监局将继续围绕“提高上市公司质量”的首要监管目标,多措并举、多点着力,不断推动完善上市公司治理结构,规范上市公司运作,促进深圳资本市场健康、稳定、高质量发展

 



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