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“投资者保护·明规则、识风险”专项宣传之十一
时间:2017-09-06 来源:

2017案例宣传(十四)

 

研读法规审慎披露 诚实守信远离红线

——新三板挂牌公司权益变动披露案例

 

新三板市场中,投资者主要以机构与高净值个人投资者为主,挂牌公司则以中小微企业为主,大部分挂牌公司股本规模不大,股权结构较单一,信息披露并不仅是挂牌公司的法定义务,投资者也会成为披露信息的责任主体。因此,新三板投资者权益变动要了解相关规则,触发信息披露红线,应立即与新三板挂牌公司沟通,及时按规定发布信息披露公告。

案例一、投资者权益变动触发披露规定红线

20161123,投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票3450,000股,其持股比例从53.91%降至49.11%,并于次日披露权益变动报告书。20161125日、1128日,投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股、卖出挂牌公司G的股票3,000,000股,分别占挂牌公司总股本的0.001%4.38%

【法规解读】这三次股票交易中,投资者A是否有违规问题发生?

第一次减持:《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后,其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%(即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时),应当披露,且自该事实发生之日起至披露后2日内,不得再行买卖该公众公司股票。“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”,意思是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准,而不是以发生变动的股份数量为准。投资者A持股比例从53.91%降至49.11%,从减持数量4.8%来看,并未到5%,但49.11%已低于并触发了50%50%5%的整数倍)的披露红线,投资者A在持股变动的次日即20161124日履行了这一披露要求。

第二次增持:20161125日,投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股,虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%,但这一行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定,即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内,不应该再增持。

第三次减持,20161128日,该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票3,000,000股,占挂牌公司总股本的4.38%,从这一时点投资者A拥有的股份数量来看,44.731%已经低于45%45%5%的整数倍)的披露红线,因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书,并在自该事实发生之日起至披露后的2日内,不得再行买卖该挂牌公司的股票。

全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条的规定,对投资者A的违规行为采取了要求提交书面承诺的自律监管措施。

案例二、投资者因权益披露内容有问题被处罚

新三板挂牌公司作为公众公司,要守规矩、讲诚信,保证信息披露真实、准确、完整是应尽的基本义务。2016523日,挂牌公司Z的董事长S 按照与某投资公司签署《协议书》的约定,通过全国股转系统交易平台回购了该投资公司所持Z公司418.9万股股份。2016524日,S作为信息披露义务人披露了《权益变动报告书》,但未在报告书中提及《协议书》的相关内容。

【法规解读】《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则(试行)》规定,信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5-权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》规定,信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件。

董事长S掩盖了《协议书》的内容,却做出回购的举动,使得这一动作颇具有迷惑性,较容易给其他投资者形成“看好公司发展”的暗示,激发对挂牌公司Z的投资兴趣,并对该公司股价形成心理预期。中国证监会对上述违规行为,采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

温馨提示:陕西证监局提醒新三板市场投资者,熟悉了解新三板法规制度,对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红线及暂停买卖的时间节点。尤其要指出的是,监管的利剑并不只是针对挂牌公司,对投资者同样适用,切莫因无知导致遭受处罚而追悔莫及。

 



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