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黄国忠、广西钲德宇胜投资有限责任公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司信息披露违法违规案行政处罚决定书
时间:2017-06-27 来源:山西证监局

[2017]3

 

当事人:黄国忠,男,197012月出生,时任广西钲德宇胜投资有限责任公司法定代表人,住址:广西平果县。

广西钲德宇胜投资有限责任公司(原名广西钲德拍卖有限责任公司,以下简称广西钲德),住所:南宁市民族大道16号环球时代广场,法定代表人黄国忠。

北京六合逢春文化产业投资有限公司(以下简称北京六合逢春),住所:北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号。

丁磊,男,19727月出生,时任北京六合逢春法定代表人,住址:南宁市青秀区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,山西证监局对黄国忠等当事人信息披露违法行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人黄国忠、广西钲德、北京六合逢春的要求举行了听证会,听取了黄国忠、广西钲德、北京六合逢春代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,黄国忠、广西钲德、北京六合逢春、丁磊存在以下违法事实:

一、信息披露的过程

20131011日,黄国忠通过收购太原天龙集团股份有限公司(2014326日更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”,以下简称“公司”)9.88%股权,成为公司第一大股东。黄国忠于1018日通过公司披露了《详式权益变动报告书》。

2014225日,公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过《关于公司与广西钲德拍卖有限公司签署附条件生效的<太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》,约定由广西钲德拍卖有限公司(2014224日更名为广西钲德宇胜投资有限责任公司)认购本次非公开发行的全部股票,公司于226日披露了《太原天龙集团股份有限公司收购报告书(摘要)》。

201454日,丁磊控制的北京六合逢春通过收购股份,成为公司的第二大股东。

2014513日,黄国忠与北京六合逢春签署了战略合作协议,黄国忠、广西钲德、北京六合逢春成为一致行动人。公司于2014523日披露了《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要(更新后)》。

20148月,因媒体质疑及上海证券交易所问询等原因,813日,公司披露了补充内容后的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书(摘要)》。

二、黄国忠信息披露重大遗漏的行为

黄国忠在20131018日披露的《太原天龙集团股份有限公司详式权益变动报告书》中未披露其最近5年担任广西金信融资性担保有限公司执行董事(董事长)职务和广西万鑫酒店管理有限责任公司(后更名为广西恒升酒店管理集团有限责任公司)监事职务的情况、上述两公司的主营业务和注册地情况、其本人与上述两公司存在产权关系的情况、控制广西金信融资性担保有限公司的情况、未披露近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况。

黄国忠在2014226日披露的《太原天龙集团股份有限公司收购报告书(摘要)》和523日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要(更新后)》中,仍未披露以上信息、未披露近5年担任百色融通投资有限公司执行董事的情况、未披露该公司的主营业务和注册地情况、其本人与该公司存在产权关系的情况。

黄国忠在2014813日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书(摘要)》中,未披露其最近5年担任广西万鑫酒店管理有限责任公司监事、百色融通投资有限公司执行董事的任职情况;未披露上述两公司的主营业务和注册地情况、其本人与上述两公司存在产权关系的情况,未完整披露5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼的情况。

三、广西钲德信息披露重大遗漏的行为

广西钲德在2014226日披露的《太原天龙集团股份有限公司收购报告书(摘要)》、2014523日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要(更新后)》中未披露其控股股东黄国忠控制广西金信融资性担保有限公司的情况、其执行董事黄国忠最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况。

广西钲德在2014813日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书(摘要)》中,未完整披露其执行董事黄国忠最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况。

四、北京六合逢春信息披露重大遗漏的行为

北京六合逢春在2014523日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要(更新后)》和813日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书(摘要)》中,未披露及未完整披露丁磊最近5年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。

以上违法事实,有信息披露公告、工商查询记录、从法院调取的案卷资料、政府部门提供的函件、银行提供的统计表、相关笔录等证据,足以认定。

黄国忠、广西钲德、北京六合逢春的行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条的规定,构成了《证券法》一百九十三条规定的行为。

广西钲德的违法行为,时任执行董事兼法定代表人的黄国忠是直接负责的主管人员。

北京六合逢春的上述违法行为,时任执行董事兼法定代表人的丁磊是直接负责的主管人员。

黄国忠、广西钲德、北京六合逢春在听证中提出如下申辩意见:(一)案件调查过程中,调查人员通过公告方式向当事人黄国忠送达《调查通知书》存在违法情形。(二)黄国忠、广西钲德和北京六合逢春分别未披露黄国忠和丁磊的多项诉讼案件,主要因大多数诉讼均是公告送达,本人不知情,使其无法履行披露义务,黄国忠、广西钲德和北京六合逢春的行为并不构成重大遗漏。(三)黄国忠和广西钲德未披露黄国忠投资两家公司及任职情况,主要因为:1.2012410日,黄国忠和何力签订了股权转让协议,黄国忠已经不再是广西金信融资性担保有限公司的股东,则不需披露其对该公司的控制情况。2.黄国忠签署详式权益变动报告书的日期为20131016日,黄国忠成为广西万鑫酒店股东的日期是20131017日,即黄国忠在签署详式权益变动书时并不是广西万鑫酒店的股东。3.黄国忠在20131031日至2014219日担任百色融通公司执行董事、法定代表人,任职时间短,且未参与经营管理,则相关当事人不需披露上述相关信息。(四)黄国忠豁免了公司的部分债权,且曾为公司借款提供担保,为公司的发展做出了巨大贡献。

黄国忠、广西钲德、北京六合逢春鉴于上述申辩意见,请求对其不予处罚。

根据现有证据,结合黄国忠、广西钲德、北京六合逢春的陈述申辩意见,我局对其涉案信息披露违法违规行为依法予以认定,理由如下:(一)调查过程中,调查人员多次、以多种方式均未联系到黄国忠,在直接送达未果后,方通过公告送达,该程序未违反法律规定。(二)未披露的大多数诉讼案件均是公告送达,本人不知情,使其无法履行披露义务,不能成为黄国忠、广西钲德和北京六合逢春不履行信息披露义务的理由。(三)未披露黄国忠投资两家公司及任职的情况为:1.虽然黄国忠与何力签订了股权转让协议,但是双方并未就股权转让办理工商登记手续,何力也未按照合同约定支付相应的价款,故黄国忠仍然是该公司的股东,仍需要按照规定进行披露。2.20071214日,黄国忠持有广西万鑫酒店90%股权;2010年黄国忠转让全部股权并辞去公司监事;20131018日,黄国忠持有广西万鑫酒店100%股权。虽然黄国忠签署信息披露文件的日期是20131016日,但仍应披露黄国忠最近五年内在该公司任职等情况。3.黄国忠在百色融通公司担任执行董事和法定代表人的任职时间短,且未参与经营的理由不能免除其披露义务。(四)黄国忠豁免了公司的部分债权、为公司借款提供担保、为公司的发展做出了巨大贡献的申辩理由与本案无关。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定,我局作出以下决定:

一、对黄国忠给予警告,并处陆拾万元罚款;

二、对广西钲德给予警告,并处肆拾万元罚款;

三、对北京六合逢春给予警告,并处肆拾伍万元罚款;

四、对丁磊给予警告,并处叁拾万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

 

 

 

 

 

 

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                中国证监会山西监管局

                  2017515

 



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