繁體版|English
站内搜索:
您的位置:首页 > 研究中心 > 研究报告
银行综合经营反思:沃尔克规则的简介及影响
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间:2015-05-14 来源:

银行综合经营反思:沃尔克规则的简介及影响

 

作者:李镕伊 刘彬

 

  摘要:2013年12月,美国联邦存款保险公司,美联储,美国证监会,商品期货交易委员会和货币监理署五大金融监管机构表决通过了沃尔克规则,沃尔克认为银行的传统存贷业务属于公共事业范畴,理应受到政府救助,但政府不应为银行的投机行为买单,所以银行的传统存贷业务应与投机业务分离,出现危机时政府只需救助银行的传统业务。沃尔克规则的主要内容包括:限制银行从事自营业务,限制银行拥有和发起对冲基金和私募基金,要求银行内部建立合规程序。这一规则的出台标志着华尔街目前最核心、最赚钱的业务将进入更加严苛的监管时代。 

 

  美国东部时间2013年12月10日,包括美国联邦存款保险公司(FDIC),美联储(FED)及美国证券交易委员会(SEC)在内的美国五大金融监管机构表决通过了沃尔克规则,该规则是依据2010年通过的《多德--弗兰克》法案制定,历时近四年,将于2014年4月1日生效。沃尔克规则是美国继上个世纪30年代之后,对金融监管的最大改革,标志着华尔街目前最核心、最赚钱的业务将进入更加严苛的监管时代。

 

  一、沃尔克规则旨在使银行回归传统存贷业务 

 

  沃尔克认为,大银行或有系统重要性的金融机构与其他市场机构有着紧密的联系,如果他们出现问题,则会导致整个经济出现危机,为了防止这种情况的发生,政府可能会介入保护这些机构,以免造成更大的损失。这一机制的问题在于滋生了银行的道德风险,银行家认为既然最后政府会救助,那么冒风险带来的损失可由政府保底,产生的收益却进入银行家的腰包,因此倾向冒更大的风险。沃尔克规则旨在解决这个问题。沃尔克认为银行的传统存贷业务属于公共事业范畴,理应受到政府救助,但政府不应为银行的投机行为买单,所以银行的传统存贷业务应与投机业务分离,出现危机时政府只需救助银行的传统业务。

 

   沃尔克规则的主要内容包括如下几个方面

 

  (一)禁止银行实体的自营业务(Proprietary Trading Restrictions)

 

  沃尔克规则的核心是禁止银行或系统重要性金融机构从事自营业务。自营交易业务主要指银行利用自身交易账户的本金或非银行金融公司的管理账户对股票、衍生品、大宗商品期货、期权或任何联邦银行机构所认定的任何金融工具进行近期、短期买卖的行为。但是这条禁令存在许多标注和例外,包括(1)只覆盖近期交易和短期交易套利交易;(2)银行因承销、做市和对冲风险的交易;(3)与国债和市政债券有关的交易;以及(4)代表客户、受管制的保险公司或外国银行进行的交易。

 

  其中,在做市交易方面,规则旨在制止银行以“作价买卖交易”的幌子来掩饰其以盈利为目的的赌博投注。沃尔克规则的草案规定银行不得购买证券,除非它们的客户提出需求。银行认为草案过于严厉,做市将会极为困难。而市场参与者对草案在做市、背书和提供市场流通性上有很多担心,认为银行参与做市对市场流通性是绝对重要的。与草案相比,最终做市规则弱化了许多,允许做市交易,但满足一定条件,如:(1)交易平台必须愿意并且能够对市场买卖双方及时提供价格报价;(2)银行必须提供有关其代表客户购买并销售的金融产品的“客户需求分析”,以证明其所从事的交易是“做市交易”,而非自营交易;(3)在连续时间内交易不得超过合理预期的客户近期需求;(4)交易部门若满足沃尔克规则要求的风险管理流程,可以以降低做市活动的风险为目的进行对冲交易;(5)交易员的薪酬支付方式不应该奖励或激励禁止交易等。

 

   在对冲交易方面,沃尔克规则规定对冲必须与具体的持仓相挂钩,必须减少该具体持仓风险且不能引入新的风险,而且此对冲需求要清楚计算和记录。银行的关联分析需要显示对冲行动明显地降低或者显著减缓了具体的、可以确认的被对冲的风险。银行需要对它们对冲特定风险的交易提供展示和介入持续性的重新校准,以获取沃尔克规则的豁免。

 

   (二)禁止银行实体拥有和发起对冲基金和私募基金等规则所指基金(Covered Funds Activities and Investments)

 

  规则要求银行原则上不可直接或间接发起、投资规则所指基金,规则所指基金范围涵盖了外国基金、大宗商品池和受投资公司法案规管的公司。这条禁令也存在4类例外,如当银行提供信托、投资咨询服务,而对冲基金和私募基金的组建只与这些服务相关,并且只为这个客户服务时,银行可以组织和提供对冲或私募基金的。最后,当银行不保证基金回报,并在文字上明确公开这些基金的任何损失由投资者完全承担时,这个禁令也可以被豁免。 

 

  (三)一定规模的银行须建立合规程序(Compliance Program Requirement Violations)

 

  沃尔克规则要求银行实体建立一个内部合规程序,该程序旨在保证和检测银行活动符合最终规则。但该规则重点针对较大的银行,大银行必须构建一个有较详细内容的合规程序,CEO们必须每年书面证实公司对监察稽核有建立、维持、巩固、复查、测试和修正的程序,包括要求CEO认证,上报某些交易活动的量化指标。较小实体只需遵循简化的合规制度。此外,规则还要求银行保存文件,这样监管机构就能监控他们逃避规则的实例。

 

  记录和披露量化指标。在前述自营和规则所指基金的交易中,沃尔克规则要求2014年7月底,规模500亿美元及以上的银行记录量化指标,量化指标包括风险及头寸的范围及使用程度、风险因素的敏感性、在险价值和压力在险价值、综合损益的归属、存货周转率、存货账龄、以及交易客户比率(customer facing trading ratio)。披露的规模门槛在2016年4月30日降至250亿美元,2016年12月31日降至100亿美元。除记录外,规则还要求规模以上银行每月披露这些指标来跟踪交易,这大幅度提高了信息跟踪量,增加了银行簿记难度。

 

  综上分析,不难发现沃尔克规则的设计重点是在传统存贷业务和高风险业务之间划一条界线,使得具有公共物品特征的银行回归传统存贷业务,降低各类风险相互交织、互相传染的危害,达到降低系统性风险,同时避免政府被“大而不能倒”的金融机构绑架的目的。主要内容包括(1)禁止银行从事自营性质的投资业务,和(2)对银行投资对冲基金和私募股权基金的规模进行限制。执行难点在于区分银行的交易业务中合规和不合规业务。如做市交易中很难区分哪些是自营,哪些是做市和对冲的合规交易。正如摩根大通首席执行官Jamie Dimon说的那样:“要保证他手下交易员不违反规则,那么他们每个人身边都需要配备一名律师和一名心理医生”。虽然沃尔克称他构想的这个规则能够明显的区分这两种规则,但是现实情况是规则不仅冗长,而且很多时候还需监管者逐一分辨,实施繁复。

 

  二、沃尔克规则的影响

 

  (一)案例:沃尔克规则如何影响高盛?


高盛受影响的业务主要为机构客户服务和投资借贷业务,影响范围为8.68%至41%。高盛有四大业务,分别为投资银行业务、机构客户服务、投资和借贷业务、以及投资管理业务。其中机构客户服务包括了做市业务,毛利润占比最高。其次为投资和借贷业务,毛利润占比20%,且该业务的利润率高达61.76%,在所有业务中位居最高,但2011年税前利润为负值,说明该业务的波动性大。

 

  表1:各业务收入占比 

  数据来源:高盛2013年10-K

 

  沃尔克规则旨在限制银行的自营交易和在私募或对冲基金上的投资,并在规定中豁免了由于做市、承销和资管导致的交易和基金投资,另一方面自营业务、做市、代客户进行证券交易之间的界限模糊,因此高盛主要受影响的业务机构客户服务和投资借贷业务,恰为收入占比最高,利润率最大的两个业务。 

 

  并非所有机构客户服务以及投资和借贷业务都会因为沃尔克规则取消,从收入细分上来看(表2),以2012年底数据为例,高盛的做市收入占比27.24%,自营收入占比14.08%,两部分占比总计约41%。沃尔克规则把判断自营交易还是做市交易的权利交由银行,再加上前几年沃尔克规则的预期导致高盛不停的调整其自营交易,高盛在做市收入中自营部分不大,因此即使沃尔克规则最终版推出后,高盛在做市部分的收入并不会受到很大影响。另一方面,高盛把一部分银行业务收入也归入到其他投资业务中,所以沃尔克规则不会造成14.08%的投资全部消失,至少贷款收入会留下,从2012年底的数据估计,贷款和债券收入占比约5.4%,因此预计最低受影响程度为8.68%。综上分析,沃尔克规则对高盛的影响介于8.68%至41%之间。

 

  表2:高盛收入细分 

  数据来源:2012年高盛10-K和2013第三季的10-Q

 

  另一方面,摩根士丹利的分析师贝特西-格内塞克(Betsy Graseck)认为,高盛集团约有50%的收入来自自营交易。彭博的统计数据也显示,高盛的交易收入占比44%,远高于同期其他银行,受沃尔克规则影响最大。 

 

   正式版沃尔克规则出台,市场反应良好。虽然高盛受沃尔克规则影响最大,市场反应却很不错。这主要得益于正式规则相对于草案来说已经放松了很多,包括放松了对市政债、国债的交易,以及由银行判断交易属于自营还是做市等;另一方面也得益于高盛陆续出售对冲基金和减持私募股权,以及扣减做市中的交易收入的策略(表2);当然也不排除这是市场对沃尔克规则过度反应的回调。

 

  图1:高盛股价走势 


  注:蓝色为高盛股价走势,灰色为同期S&P500走势。数据来源:yahoo.com 

 

  (二)沃尔克规则的负面影响

 

  沃尔克规则旨在分离银行的传统存贷业务和投机业务,以降低系统性风险,但实施如此强硬的限制性措施必然带来一定的社会成本,主要体现在如下几个方面:第一,降低了市场流动性。沃尔克规则限制银行进行自营交易,而以客户名义的做市、对冲、背书等交易在外部特征上与自营交易非常相像,为免触犯沃尔克规则,银行可能会大幅度减少做市活动,瑞银、瑞信已经相继缩减固定收益业务。预计流动性差的资产,交易成本将上升。第二,沃尔克规则加强了银行的监管,提高了其营运成本,削弱美国金融业的竞争力。沃尔克规则花了很大篇幅要求银行指定合规程序以保证沃尔克规则的执行,大大提高了银行的营运成本,如风险管理成本等。在其他国家没有同步执行沃尔克规则的背景下,美国单边突进,会导致更多的国际资本和大型金融机构转而选择欧洲或其他地区,削弱美国金融行业的竞争力。第三,提高了企业融资成本,沃尔克规则降低了市场流动性,也增加了金融机构的营运成本,这些成本最终都体现在企业的融资成本上。特别是在QE退出和巴塞尔协议III推进的背景下,沃尔克规则将产生关联的放大效果,加剧企业融资成本的上升,经济复苏进程或将因此放缓。

 

   三、对我国金融机构混业和分业经营的启示

 

  沃尔克规则是美国金融分业和混业经营争论的表现之一。1933年,美国通过《格拉斯--斯蒂格尔法案》,将投资银行和商业银行业务严格分离,以免商业银行受高风险证券业的影响。20世纪80年代开始,受金融自由化浪潮和“脱媒”的影响,英国和日本放松了对综合经营的管制。在此压力下,美国于1999年通过《金融服务现代化法案》,废除《格拉斯--斯蒂格尔法案》,实施混业经营体制。2008年金融危机后,受占领华尔街等一系列事件的影响,《多德--弗兰克》法案于2010年签署,以解决银行混业经营体制存在的问题,加强金融业监管,沃尔克规则即该法案的一部分,旨在限制商业银行的自营交易和对私募基金及对冲基金的投资。

 

  我国是从分业走向综合经营的道路。1993年国务院颁布《关于金融体制改革的决定》,要求银行证券保险分业经营分业管理,随着一系列法律法规的颁布,中国分业经营分业监管的格局基本形成。2006年“十一五”规划提出稳步推进金融业综合经营试点,各种形式的金融控股公司相继出现。然而受沃尔克规则的启示,让我们反思是否应该在法律法规尚不完善、金融机构内控制度尚不成熟的当下推行综合经营。

 

  发展综合经营面临着交叉感染的风险,这也正是沃尔克规则希望解决的问题之一。虽然我国银行严格意义上的自营交易并不多,但类似的风险并不低。表面上看,理财产品是银行代表客户进行投资管理,是赚取手续费的中间业务,但由于银行对理财产品的隐形担保,最终风险仍由银行承担,近似银行自营。央行就曾在2013年一季度货币政策执行报告中确认资金池理财产品已具备自营业务的属性。近几年中国理财产品市场呈爆发式增长,根据中国银行业协会的数据,截至2013年9月末,中国理财资金余额99182亿元,相比2007年底的5300亿元资产规模长了近18.7倍。大多数的理财产品都投向了房地产和地方融资平台,当前房地产泡沫、地方债高企孕育了较大风险,这些风险通过理财业务,甚至信托业务传导至银体系。当银行体系出现问题时,最终埋单的将是政府,而那些追求高风险而获得高回报的银行高管,却无需承担相应的损失。

 

  我国推进金融业综合经营试点已近十年,综合经营已成为当前金融体系的现实存在,沃尔克规则的推行让我们重新反思金融业综合经营的发展模式,尤其企业信用风险高企的当下,更有借鉴意义。建议抓紧健全综合经营的相关法律法规体系;提高金融机构的内控制度和风险管理体系;限制商业银行的自营交易,防范系统性风险,以保证我国金融体系平稳健康发展。

 

  附件:美国主要金融监管制度沿革

 

  一、1933年,美国通过《格拉斯--斯蒂格尔法案》,实施银行、证券分业经营体制,将投资银行和商业银行业务严格分离,保证商业银行避免证券业风险。

 

  二、1999年11月,美国通过《金融服务现代化法案》,废除《格拉斯--斯蒂格尔法案》,实施混业经营体制。

 

  三、2010年7月,奥巴马签署《多德--弗兰克法案》,以解决银行混业经营体制存在的问题,加强金融业监管。该法案第619条即《沃尔克规则》。

 

   该法案起源于2008年9月,美国第四大投资银行--雷曼兄弟进入破产保护程序,标志着美国次贷危机正演变为“百年一遇的金融危机”。随后在2009年6月,美国总统奥巴马公布金融监管改革方案,拉开了自上世纪30年代大萧条以来美国最大规模的金融监管改革序幕。

 

   四、2013年12月10日,美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司、证券交易委员会和商品期货交易委员会、货币监理署五大金融监管机构投票通过《沃尔克规则》最终版本。这一版本是基于2011年底,美国五大金融监管机构联合公布《沃尔克规则》执行细则草案,征求意见后通过的最终版本。



关于我们 | 联系我们 | 法律声明
版权所有:中国证券监督管理委员会 京ICP备 05035542号