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关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间:2016-06-24 来源:

  问:上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形对中介机构有哪些要求?

  答:上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”净利润下50%以上(含由盈转亏),或本次重组拟置出资产超过有资产50%为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任,独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责,对上市公司(包括但不限于)以下事项进行专项核查并发表明确意见:

  1.上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

  2.最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

  3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更对上市公司进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

  4.拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等。

  上市公司应当在公布重组草案的同时,披露上述专项核查意见。

   

  



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