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关于山西阳城农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见
中国证监会 www.csrc.gov.cn 时间:2021-01-15 来源:

 

 一、审核情况

(一)申请人基本情况

申请人全称为“山西阳城农村商业银行股份有限公司”,住所地在山西省阳城县新阳东街20154月成立。申请人法定代表人为赵天勤,公司无控股股东和实际控制人,注册资本为65000万元。截至定向发行说明书签署日,申请人股东567户。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年11月10日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核。

二、审核中关注的问题

(一)关于净利润

申请材料显示,公司2018年度、2019年度净利润分别为3399.25万元、6002.63万元。营业收入分别为32,060.69万元、32,277.41万元。请公司结合经营情况以及利润表项目变动情况,说明2019年净利润大幅上升的原因。请会计师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

报告期内,公司以传统贷款业务为主,利息净收入是公司利润的主要来源,主要业务未发生变动。

利润表项目变动情况如下表所示:

单位:万元

项目名称

2019年度

2018年度

2019较2018年
增长率

一、营业收入

32,277.41

32,060.69

0.68%

利息净收入

29,712.57

30,931.30

-3.94%

 利息收入

55,818.67

52,965.81

5.39%

 利息支出

26,106.10

22,034.52

18.48%

手续费及佣金净收入

132.06

316.38

-58.26%

 手续费及佣金收入

309.46

414.15

-25.28%

 手续费及佣金支出

177.40

97.77

81.45%

投资收益

2,364.92

806.37

193.28%

其他收益

62.91

-

 

其他业务收入

4.95

6.64

-25.43%

二、营业支出

24,435.69

27,762.57

-11.98%

税金及附加

204.95

198.38

3.32%

业务及管理费

13,693.94

14,941.36

-8.35%

资产减值损失

10,536.79

12,622.83

-16.53%

三、营业利润

7,841.73

4,298.12

82.45%

加:营业外收入

50.19

234.26

-78.57%

减:营业外支出

58.42

110.96

-47.36%

四、利润总额

7,833.50

4,421.42

77.17%

五、所得税

1,830.87

1,022.17

79.12%

六、净利润

6,002.63

3,399.25

76.59%

由上表可知:公司2019年度净利润较2018年度净利润增加2,603.38万元,增长约76.59%,主要原因是2019年度业务及管理费和资产减值损失减少导致公司净利润大幅上升。业务及管理费2019年度较2018年度减少1,247.42万元,原因是公司于2018年一次性补确认辞退福利费用1,368.78万元。资产减值损失2019年度较2018年度减少2,086.04万元,原因是提取应收款项类投资减值准备2019年较2018年减少7,742.25万元。

经核查,会计师认为,山西阳城农商行按照《企业会计准则》的要求足额计提了贷款减值准备,对业务及管理费的核算符合《企业会计准则》的要求,其持续经营能力的描述与其当前的实际经营情况相符,暂未发现对其持续经营能力产生不利影响的重大事项。

(二)关于贷款集中度高

申请材料显示,2019年末、2020年6月末单一客户授信集中度分别为16.96%、18.81%,高于监管指标要求。最大单一授信集团客户为阳城县皇城相府(集团)实业有限公司,该公司同时为申请人第二大股东。请公司补充披露:(1)报告期各期向阳城县皇城相府(集团)实业有限公司提供贷款金额、收回贷款金额的具体情况,并说明是否存在贷款逾期的情况;(2)向阳城县皇城相府(集团)实业有限公司提供授信及贷款时是否履行相关内部审批程序;(3)定向发行说明书中单一客户授信集中度部分并未披露阳城县皇城相府(集团)实业有限公司与公司关联关系,请予以核对。请会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

(1)报告期各期向阳城县皇城相府(集团)实业有限公司提供贷款金额、收回贷款金额的具体情况如下:

 单位:万元

年度

借款人

借款日期

到期日期

贷款金额

还款金额

还款日期

是否逾期

2020年1-6月

山西阳城皇城相府集团皇联煤业有限公司

2020-06-28

2021-06-27

1,000.00

0.00

 

2020年1-6月

山西阳城山城煤业有限公司

2020-05-20

2021-05-12

4,900.00

0.00

 

2020年1-6月

山西阳城皇城相府集团史山煤业有限公司

2019-10-30

2020-10-27

1,000.00

1,000.00

2020-10-27

2020年1-6月

山西阳城皇城相府集团大桥煤业有限公司

2019-08-14

2020-08-13

4,900.00

4,900.00

2020-08-13

2020年1-6月

阳城县九女仙湖景区开发有限公司

2019-12-27

2020-12-26

4,000.00

0.00

 

合计

15,800.00

5,900.00

 

 

2019年度

山西阳城皇城相府集团史山煤业有限公司

2019-10-30

2020-10-27

1,000.00

1,000.00

2020-10-27

2019年度

山西阳城皇城相府集团大桥煤业有限公司

2019-08-14

2020-08-13

4,900.00

4,900.00

2020-08-13

2019年度

山西阳城皇城相府集团皇联煤业有限公司

2019-06-28

2020-06-27

1,000.00

1,000.00

2020-06-27

2019年度

山西阳城山城煤业有限公司

2019-05-23

2020-05-16

2,500.00

2,500.00

2020-05-16

2019年度

阳城县九女仙湖景区开发有限公司

2019-12-27

2020-12-26

4,000.00

0.00

 

合计

13,400.00

9,400.00

 

 

2018年度

山西阳城皇城相府集团皇联煤业有限公司

2018-11-21

2019-11-19

1,000.00

1,000.00

2019-11-19

2018年度

山西阳城皇城相府集团史山煤业有限公司

2018-10-25

2019-10-22

1,000.00

1,000.00

2019-10-22

2018年度

阳城县皇城相府(集团)实业有限公司

2018-10-09

2019-09-26

1,800.00

1,800.00

2019-09-26

2018年度

山西阳城山城煤业有限公司

2018-07-31

2019-07-25

300.00

300.00

2019-07-25

2018年度

山西阳城皇城相府集团大桥煤业有限公司

2018-08-16

2019-08-14

4,900.00

4,900.00

2019-08-14

2018年度

阳城县皇城相府(集团)世德建筑工程有限公司

2018-05-30

2019-05-23

1,500.00

1,500.00

2019-05-23

合计

10,500.00

10,500.00

 

 

(2)向阳城县皇城相府(集团)实业有限公司提供授信及贷款均经过风险管理风险管理与关联交易控制委员会、董事会、贷款审批委员审批。

  (3)公司已在公司已在《定向发行说明书》“一、本公司基本信息”之“(五)公司最近两年及一期主要财务数据、监管指标及变动分析”之“3.主要监管指标及分析”之“(3)单一集团客户授信集中度、单一客户贷款集中度”处修改,明确阳城县皇城相府(集团)实业有限公司与公司存在关联关系。

会计师认为,山西阳城农商行已履行相关申请、审批、发放程序,发放及收回贷款金额真实无误。

律师认为,报告期各期未发现阳城县皇城相府(集团)实业有限公司上述贷款存在逾期情形,相关贷款已按照公司《章程》《关联交易管理办法》《风险管理与关联交易控制委员会》《股东大会对董事会授权方案》履行了内部必要的审批程序,阳城县皇城相府(集团)实业有限公司持有公司10%股份,根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》为公司主要股东,与公司存在关联关系。

(三)关于信息披露平台与信息披露制度

请申请人补充披露,是否已按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》等相关规则的要求,根据有关程序选定信息披露平台,是否制定了信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务,保障规范履行信息披露义务、股东能够及时便捷获取公司信息。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

公司2014年12月12日第一次股东大会审议通过的《公司章程》中规定由董事会负责管理公司信息披露事项,并对公司的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任。根据《公司章程》董事会于2014年12月12日审议通过《山西阳城农村商业银行股份有限公司信息披露基本制度》,该制度指定了公司官网(http://ycnsbank.0356789.com)为信息披露平台,并指定公司董事会秘书负责信息披露事务,保障规范履行信息披露义务、保障股东能够及时、便捷获取公司信息。未来,公司仍会根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》等相关规则的要求在指定的信息披露平台上按时披露相关信息。

经核查,律师认为,申请人股东大会已授权董事会负责信息披露事项,根据董事会审议通过的《山西阳城农村商业银行股份有限公司信息披露基本制度》,已选定信息披露平台,并及时公开披露两年一期的财务报表及审计报告。申请人信息披露相关事宜符合《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求,已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务,能够保障公司股东和其他利益相关者能够及时获取公司所披露的信息,同时已在定向发行说明书中补充披露,并保证未来仍会根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》等相关规则的要求在指定的信息披露平台上按时披露相关信息。

三、合规性审核意见

我会认为,申请人提交的申请材料和信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意山西阳城农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。



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